期日までに納品したのに、元請け会社が「今、ちょっと資金繰りが厳しい」「２週間だけまって欲しい」などと言って、約束された日までに代金を支払ってくれないことがあります。

本来であれば「約束違反だ！」と糾弾するところですが、元請け会社との関係が悪化すると今後の受注に影響が出るのでは…などの立場の弱さから、応じざるを得ないこともあると思います。

しかし、このような力関係を利用した支払い時期の引き延ばしは、下請法が禁じている支払遅延として違法行為となります。ここでは、このような元請け会社からの支払いの遅れと下請法の規制についてみていきます。

下請法と支払い遅延

下請法は、元請事業者による理不尽な要求、不当な不利益から下請事業者を守るための法律です。

①取引内容と②資本金の区分という二つの観点から決められた一定の下請取引について、元請業者が守るべき義務や行ってはならない行為について定めています。（下請法の適用対象については詳しくは下記記事を参照してください）

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この下請法の第４条１項２号では，禁止される行為として

「下請代金を支払期日の経過後なお支払わないこと」

つまり「支払遅延」の禁止が定められています。元請会社が下請け会社に対して、決められた期日を経過しても代金を支払わないと、下請法違反となる場合があるのです。

もっとも、代金の支払いが期日を経過した場合すべてが「支払遅延」として下請法違反になるわけではありません。

この点について、公正取引委員会は「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」を定め、下請法違反となるような支払い遅延とのはどのような場合かについてホームページで公表しています

運用基準が定める支払遅延の例

同運用基準がＨＰにて公表している支払い遅延の例は、　具体的には下記のようなものです。

ア　支払期日が給付の受領日から60日以内に定められている場合に，その定められた支払期日までに下請代金を支払わないとき。

イ　親事業者と下請事業者との間で支払期日が給付の受領日から60日を超えて定められている場合。

ウ　支払期日が定められていない場合に，その給付の受領日に下請代金を支払わないとき。

エ　「毎月末日納品締切，翌々月10日支払」等の月単位の締切制度を採っている場合に，締切後30日以内に支払期日を定めていないことにより，給付の受領日から60日目までに下請代金を支払わないとき。

オ　「毎月末日検収締切，翌月末日支払」等の検収締切制度を採っている場合に，検収に相当日数を要したため，給付の受領日から60日目までに下請代金を支払わないとき。

カ　　親事業者と下請事業者との間で，支払期日が金融機関の休業日に当たった場合に，支払期日を金融機関の翌営業日に順延することについてあらかじめ書面で合意していないにもかかわらず，あらかじめ定めた支払期日までに下請代金を支払わないとき。

キ　親事業者が手形を交付することによって下請代金を支払った場合に，割引を受けようとした下請事業者が金融機関において手形の割引を受けられないとき。

基本として、アにあるとおり、支払期日は給付の受領日から60日以内でなければなりません。給付の受領日から60日を超える支払期日は、同運用基準においては下請法違反であり、支払期日は６０日以内となります（イ、エ）。

支払期日を定めていない場合には、さらに厳しく「給付の受領日」に代金を支払う必要があります（ウ）。支払期日を定めておかないと、下請け業者が不安定な状態におかれるからです。

検収に相当日数を要する場合でも（オ）、金融機関の事情による場合（カ、キ）でも、同運用基準に基づけば、それらは代金支払期日を遅延する合理的理由にはなりません。

このように、下請法及び公正取引委員会が定める運用基準は、元請会社の下請会社に対する代金支払いの遅延を厳しく制限しているのです。

下請法違反となる具体例

さらに同運用基準は、下記のような事例においても、違反行為であるとしています。

1. ある元請会社が「検査完了をもって納入があったものとみなす」という運用をしているため、納付日から６０日以後が代金支払い日となっていた場合
2. ある元請会社が、ある商品について常に一定量が倉庫に保管されているように下請業者が納品しておくこととし、代金は商品を使用した場合に発生する使用高払方式を取り決めていたことによって、納品後６０日後に代金が支払われない商品があった場合
3. 下請事業者の請求書提出や伝票処理が遅れたことを理由として、給付受領後６０日を超えて代金を支払った事例
4. 納品された商品の検査に３か月を要したため、代金支払日が納品後６０日を超えた場合

これらの事例をみると、元請会社が支払い遅延の理由をいろいろと言ってきた場合でも、よほどの理由（あるいは下請会社の落ち度）がない限り、下請法違反になることが多いことがわかります。

最後に

近時、原材料高やインフレ、急激な円安などで、特にメーカーなどにおいては一時的に資金繰りが悪化することが多く、そうした場合には元請け会社が、立場の強さを利用して、下請会社に対する支払いを遅らせることがあります。

しかし、小規模な下請会社にとっては、期待していた日に代金が支払われないことは会社としての死活問題です。力関係の弱い下請業者にしわ寄せがいくことはあってはあってはなりません。

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特に、中小企業においては、こうした原料高によるコスト増は死活問題です。従来の取引単価では「売れば売るほど赤字」ということになりかねず、取引先と価格議をして取引代金を上げてもらうことが切実に必要となるでしょう。

もっとも、力関係で立場の弱い下請事業者から、親事業者に値上げ交渉をするのは簡単なことではありません。「それなら他に頼むからいいよ」などと言われ契約が打ち切られたりするのではないかと思うと、強く交渉することは極めて困難です。

こうした問題を規制する法律として、一つは、下請法があります。不当な値上げの拒否は、下請法が禁じる買い叩きに該当する場合があります。

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また、これとは別に、こうした下請事業者の危機を救済する目的で、「下請中小企業振興法」という法律があるのをご存知ですしょうか。この法律は、立場の弱い中小企業が大会社と様々な交渉をすることを支援する法律です。

そして、近時の原材料高や人件費上昇などによるコスト増加分について、下請企業が価格転嫁をこれまで以上にしやすくするように、近時、基準が改訂される予定です。

ここでは、この下請中小企業振興法について見ていきます。

下請中小企業振興法とは

下請中小企業振興法(以下「下請振興法」といいます)は、下請中小企業の体質を強化し、独立性のある企業への成長を促すことを目的とする法律です（下請振興法が適用されるには、同法２条で定義される「中小企業者」に該当する必要があることにご注意ください）。

同法は、次の５つの柱からなっています。

1. 下請事業者、親事業者のよるべき振興基準の策定とそれに定める事項についての指導及び助言
2. 振興事業計画制度及び同制度に基づく金融上の支援措置
3. 下請事業者が連携して特定の親事業者への依存の状態の改善を図る特定下請連携事業計画制度
4. 下請中小企業の取引機会を創出する事業者に対する金融上の支援措置
5. 下請中小企業と親事業者との取引円滑化のための下請企業振興協会の充実・強化

改訂予定の「新」振興基準

近時、特に注目されているのは①の「振興基準」です。

振興基準とは、下請中小企業の振興を図るために、「下請事業者と親事業者が従うべき一般的な基準」です（下請振興法3条1項）。

その具体的内容は、経済産業大臣が定めることとされていますが、同法3条２項は以下の項目を列挙しています。

一　下請事業者の生産性の向上及び製品若しくは情報成果物の品質若しくは性能又は役務の品質の改善に関する事項

二　発注書面の交付その他の方法による親事業者の発注分野の明確化及び親事業者の発注方法の改善に関する事項

三　下請事業者の施設又は設備の導入、技術の向上及び事業の共同化に関する事項

四　対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項

五　下請事業者の連携の推進に関する事項

六　下請事業者の自主的な事業の運営の推進に関する事項

七　下請取引に係る紛争の解決の促進に関する事項

八　下請取引の機会の創出の促進その他下請中小企業の振興のため必要な事項

これらのうち、近時、特に注目されているのは「四」の「対価の決定の方法」です。

冒頭でご説明したとおり、原材料高や人件費上昇などの影響で、下請け企業にとって「増加するコスト」の「価格への転嫁」は死活問題ともいえる極めて重要な問題です。しかし、取引先の親事業者がすんなり応じてくれることはなく、結局、下請け企業でコスト負担の不利益を受け止めているということがよく見られます。

このような状況を問題視した経済産業省が、新たな振興基準改定案を策定し、７月から施行予定です。

この「新」振興基準では、親事業者に対して

①毎年９月及び３月の「価格交渉促進月間」などの機会を利用し、少なくとも年に１回以上の価格協議を行うこと

②労務費、原材料費、エネルギー価格等が上昇した下請事業者からの申出があった場合、遅滞なく協議を行うこと

③下請事業者における賃金の引上げが可能となるよう、十分に協議して取引対価を決定すること

などを求める内容となっています。

この振興基準は、親事業者に対し、①年に１回は必ず価格について下請事業者と協議を行い、②労務費・原材料費・エネルギー価格の上昇を理由とする下請事業者からの協議の申出には「すぐに」応じなければならず、③下請事業者が賃金引上げできるような取引対価にすること、を課しているのです。

値上げ交渉にあたって

この振興基準は、「一般的な基準」に過ぎず、義務ではなく、違反した場合に罰則や行政処分がなされるわけではありませんが、親事業者が振興基準に従わない場合には、主務大臣が親事業者に指導・助言を行うことがあります（同法４条）。

経済産業大臣から直接に指導・助言を受けることは、大会社であればあるほど望ましいことではなく、一定の効果が期待できます。紛争になってしまった場合にも、公益財団法人全国中小企業振興機関協会が設置する裁判外紛争解決手続（ADR）を利用することもできます。

また、中小企業庁も「下請Ｇメン」と呼ばれている取引調査員を倍増して、下請中小企業者を訪問してヒアリングをしたり悩みの相談を受けたりするなどして、下請事業者が振興基準に反した不当な取引を強いられないようにサポートしてくれます。（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/Gmenhoumon.htm）。このように、経済産業省は全面的に下請事業者をバックアップする方針を定めているのです。

値上げ交渉にあたっては、冒頭に触れた下請法も含め、こうした法規制や制度があることを念頭に置いて、これらを十分に生かしながら臨むことが大切です。

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原材料費が高騰する昨今、これをなんとか価格に反映したいと考える下請業者も少なくありません。

もっとも、当然のことながら、元請業者との値上げ交渉は簡単にはいきません。やむなく値上げを諦める場合も多いでしょう。

しかし、値上げの拒否は、下請法が禁じている買い叩きとして違法行為となる場合があります。ここでは、このような値上げの拒否と買い叩きとの関係について見ていきます。

下請法と買い叩き

下請法は、元請事業者による理不尽な要求、不当な不利益から下請事業者を守るための法律です。

①取引内容と②資本金の区分という二つの観点から決められた一定の下請取引について、元請業者が守るべき義務や行ってはならない行為について定めています。（下請法の適用対象については詳しくは下記記事を参照してください）

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この下請法の第４条１項５号では，禁止される行為として

下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること

つまり「買いたたき」の禁止が定められています。元請会社が下請け会社に対して、通常支払われる対価に比べ著しく低い下請代金の額を不当に定めると、下請法違反となるのです。

どのような場合に買い叩きに該当するのか

もっとも、どのような場合に「通常支払われる対価に比し著しく低い」と判断されるのか、その判断基準は下請法には記載されていません。他会社との競争に勝つために値引きすることや、元請会社から値引きの要請をされることは珍しいことではありません。

したがって、どのような場合に「通常支払われる対価に比べ著しく低い」場合とはどのような場合か、についての判断は容易ではありません。

この点について、公正取引委員会は「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」を定め、下請法違反となるのはどのような場合かについてホームページで公表しています。

「通常支払われる対価」とは

「通常支払われる対価」とは何かについて、同運用基準は

当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価

と定義しています。

つまり、取引をしている地域内で同業者（あるいは類似事業者）に支払われている金額を参考にすればよいということになります。

しかしながら、同地域内において同種または類似の取引をしている同業者がいない場合もあるでしょう。そうした場合には、同運用基準は、その取引が従前と同一あるいは類似している場合には「従前の給付に係る単価で計算された対価」、つまりこれまでの取引金額を「通常の対価」と考えてよい、としています。

「買い叩き」とは

では、買い叩きとはどのようなことを指すのでしょうか。少しの値引き要請や値上げ拒否でもすべて「買い叩き」となるわけではありません。

同運用基準は、買い叩きかどうかの基準は画一的ではなく、下請代金の額の決定に当たり「下請事業者と十分な協議が行われたか」「差別的ではないか」「通常の対価との乖離の程度」「原材料等の価格動向」等を勘案して「総合的に」判断する、としています。

つまり、元請けによる値引きの要請も、下請事業者と十分に協議がなされ、差別的とまではいえず、通常の対価とそれほど乖離しておらず、原材料の値上げ状況を照らし合わせても不当とは言えない場合には、買いたたきにはあたらないことになります。

ここで「原材料の値上げ状況」が項目として挙げられていることは注目です。近年、サプライチェーンの混乱などにより世界的な原材料の値上げ状況が進んでいますが、こうした原材料の値上げ状況をふまえれば、値引きの要請は下請け事業者に酷であり買い叩きにあたる、と認定されやすいでしょう。むしろ、原材料が著しく高騰しているにもかかわらず、元請事業者が下請代金の値上げに応じない場合にも、ケースによっては「買い叩き」になることもあります（後で説明します）。

このように、買い叩きにあたるかどうかは諸事情を「総合的に」考慮して判断されることに注意が必要です。

買い叩きの典型例

同運用基準は、買い叩きの典型として、以下のような例を挙げています。

1. 多量の発注をすることを前提として見積りをさせておきながら，その見積価格の単価を少量の発注の場合の単価とすること。
2. 量産期間が終了し，発注数量が大幅に減少しているにもかかわらず，単価を見直さないまま，一方的に量産時の大量発注を前提とした単価とすること。
3. コストの上昇分の取引価格への反映の必要性について，価格の交渉の場において明示的に協議することなく，従来どおりに取引価格を据え置くこと。
4. 労務費，原材料価格，エネルギーコスト等のコストが上昇したため，下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず，価格転嫁をしない理由を書面，電子メール等で下請事業者に回答することなく，従来どおりに取引価格を据え置くこと。
5. 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めること。
6. 親事業者の予算単価のみを基準として，一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
7. 納期が短い発注を行う場合に，下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
8. 給付の内容に知的財産権が含まれているにもかかわらず，当該知的財産権の対価を考慮せず，一方的に通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
9. 合理的な理由がないにもかかわらず特定の下請事業者を差別して取り扱い，他の下請事業者より低い下請代金の額を定めること。
10. 同種の給付について，特定の地域又は顧客向けであることを理由に，通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。

このうち④にご注目ください。④は、値下げをしていないケースですが、コスト上昇による取引価格の値上げを下請事業者が求めた場合には、元請事業者は「書面あるいは電子メール等で」回答をせずに取引価格を据え置いた場合には、「買い叩き」にあたるとしています。口頭での説明ではダメだということです。

近時、原材料費やエネルギー費用が高騰していることを踏まえたものと思われます。同様に③も、コストが上昇している場合に、取引価格への反映について十分協議しないままに取引価格を据え置いた場合には、買い叩きにあたるとしています。

その他の項目をみてもわかるとおり、下請法が禁ずる買い叩きとは、単に値下げを強要する場面に限られず、価格を据え置くことが諸事情を考慮して適切でない場合にもこれに該当しうるのです。

また、下請法による規制とは別に下請中小企業振興法の「振興基準」でも対価の決定方法に関する規制が図られています。詳しくは、次の記事も参考にしてください。

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令和３年９月から、最低賃金が引き上げられた関係で、私の会社の社員の従業も引き上げざるを得なくなりました。その結果、人件費が増加したので、納品している製品の単価も増加しないと儲けが出なくなりました。

そこで、製品を納めている取引先の会社に相談しようと出向いたのですが、その会社は「単価は決まったことだから」「あなたが作らないならよそに頼む」などといって、全く交渉に応じてくれません。

取引先はうちとは違って大会社なので、最低賃金などは関係ないのかもしれませんが、うちは単価を上げないとやっていけません。どうすればよいのでしょうか。

最低賃金の引き上げについて

令和３年９月８日に、最低賃金法が定める全国の最低賃金が引き上げられました。

特に今回の引き上げは、全国平均が時給換算で約３０円増加するもので、過去最大の上げ幅といわれています。しかも、政府は「より早期に平均1000円をめざして引き上げに取り組む」と表明しており、今年だけでなく来年以降も、最低賃金の金額が増加していくことが予想されます。

このような急激な人件費の増加は、特に中小企業にとって大きな負担となります。とはいえ、違反すると罰則があり、労働紛争にもなるだけでなく必要な労働力の確保も難くなるので、会社としても最低賃金を遵守せざるを得ません。

こうしたコストの増加を乗り越えるためには、会社としては納品する製品やサービス代金などを増額せざるを得なくなります。

取引業者が対応してくれない場合

しかし、こうした単価の引き上げは、飲食店など一般消費者を対象とする会社の場合は容易ですが、部品や製品などを特定の取引先の会社に納品しているような会社の場合は、容易ではありません。取引先の会社が単価引き上げに応じてくれない場合があるからです。

特に、相手とこちらの力関係に大きな差がある場合、下請法でいうところの「親事業者」と「下請事業者」との間においては、これらの問題は顕著になります。というのも、下請事業者にとって親事業者は重要な取引先であることから、親事業者と対等な立場で交渉することができず、結果として親事業者の言いなりになることが多いからです（いわゆる「下請けいじめ」です）。

親事業者と価格交渉ができない下請事業者は、違法と知りながら、会社を倒産させないようにするため、違法と知りながら最低賃金法を下回る賃金で雇用せざるを得なくなるでしょう。

こうしたことが常態化すれば、最低賃金法が形骸化してしまいます。

アクションプランを利用しよう

そこで公正取引委員会は、下請法上の「親事業者」と「下請事業者」の間で、親事業者のいじめや嫌がらせによって下請事業者に不当なしわ寄せが生じないように、中小事業者等取引公正化推進アクションプランを制定し、いろいろな下請事業者の保護施策を打ち出しています。

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上記のような問題が生じたときは、まずは公正取引委員会に電話で相談してみましょう（フリーダイヤル「0120-060-110」、土日を除く10：00～17：00）。

電話してみて、電話では説明がなかなか難しいということであれば、オンラインでの相談を申し込むこともできます。

相談の結果、親事業者の交渉拒否や価格維持の強要が、下請法の「買いたたき」に該当するということになれば、下請法違反となります。この場合には、公正取引委員会に対して、親事業者を調査したり検査したりするよう要請したり、場合によっては「下請法違反である」と告発することができます。下請法違反のペナルティーは罰金だけでなく、会社名を公正取引委員会のＨＰなどで「公表」されたりすることもあるので、とても強い効果があります。

さらに、こうした下請法違反によって下請事業者に損害が生じている場合には、「下請法違反」を理由として損害賠償を請求することもあり得ます。このあたりは、弁護士と相談したうえで決めるのが良いと思います。

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注意点

このように、最低賃金法の引き上げを経緯として、行政庁、特に公正取引委員会は、これまで以上に、価格交渉における「下請けいじめ」が生じないように、下請事業者を強力にバックアップしてくれるようになりました。こうした支援を得て、下請事業者も安心して最低賃金を法の基準通りに引き上げることができるようになります。

もっとも、こうした支援や下請け法の適用は、取引先との関係において、あなたの会社が「下請事業者」、相手の会社が「親事業者」に該当するための要件を満たす必要があります。

下請事業者が定める資本金の基準が満たされていないと、下請法の適用や上記の行政によるバックアップが受けられないのでご注意ください。

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公正取引委員会が、令和３年９月８日に「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」をとりまとめ公表しました。

本アクションプランは、中小企業が取引先から買い叩きなどの不当なしわ寄せを防ぐための対策をとりまとめたもので、人件費や原材料価格の上昇に悩む中小企業にとって強い味方となるものです。

以下、内容について説明します。

背景事情

2021年10月頃以後、全国の最低賃金が引き上げられることが予定されています。引き上げ後の最低賃金は都道府県によって異なりますが、その引き上げ幅は2002年度以降最大規模と言われています。

加えて、コロナ禍などが原因で、一部の原材料価格が上昇しています。

人件費や原材料費が上昇すれば、事業規模が大きいとはいえない中小企業としては、取引価格にそれらの増加コストを上乗せして、取引価格を値上げしてもらうより他ありません。

しかし、大企業などの親事業者に納品する下請け企業である中小企業は立場が弱く、値上げ交渉は容易ではありません。ただでさえコロナ禍などによって日本経済が停滞しており、親事業者の事業も順調とは限りません。そのような場合には、親事業者が取引価格の値上げに応じてくれる可能性は低く、むしろ交渉拒否や値下げ要請などの形でしわ寄せが中小企業に押し付けられる可能性があります。

こうしたことから、経産省は、2021年9月を、中小企業が人件費の増加分を取り引き価格に上乗せして親事業者と交渉することを推奨する「価格交渉促進月間」と定め、大企業などに対し、中小企業との価格交渉に応じるよう協力を求めています。しかし、それだけでは中小企業の立場の弱さはなかなか改善されません。

こうした背景から、経産省に続いて公正取引委員会も、大企業に下請法の遵守を求めるため、別の言い方をすれば大企業による価格交渉拒否や値下げ要請などの「下請けいじめ」を防ぐため、「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を定め、これを広く公表して、中小企業が不当な不利益を被らないようにしたのです。

内容

内容は大きく以下の３点に分類されます。

下請法などの執行強化

最低賃金引き上げによる人件費の増加や、原材料価格の上昇などを理由とする、中小企業の取引価格の値上げ交渉に対し、これに不当に応じないなどの行為を「最低賃金引上げ等を勘案しない下請代金の不当な設定」に該当するとして、下請法違反行為に対して「厳正に対処する」との姿勢を示しました。

と同時に、下請法を順守するよう親事業者に対して注意喚起文書などによって要請し、労務費や原材料価格上昇に関する情報収集を行い、下請法遵守に必要な体制を強化するとのことです。

相談対応の強化

取引先の大企業に対する中小企業の立場が弱いことから、不当なしわ寄せに関する下請け相談窓口が設置されました（https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2021/sep/210908files/210908_2.pdf）。

加えて、申し込みがあればＷＥＢ会議システムを用いて、中小事業者等のオンライン相談会を実施してくれます。

不当なしわ寄せ防止に向けた普及啓発活動の拡充・強化

「最低賃金の引上げにより労務費等のコストが大幅に上昇した下請事業者から単価の引上げを求められたにもかかわらず，親事業者が一方的に従来どおりに単価を据え置いて発注すること」が，下請法上の「買いたたき」に該当し得ることについて、公正取引委員会はＱ＆Ａを作成するなどして、考え方を明示し、周知を徹底する方針を打ち出しました。　

さらに同委員会は、こうした下請法に関する考え方等を分かりやすく示した新しい動画を作成し，WEB上で公開を行うことを予定しています（現時点ではまだ作成されていません）。

本アクションプランによって可能となること

このように、これまでは抽象的で曖昧だった「買いたたき」について、公正取引委員会は「人件費や原材料費の上昇を理由とする価格交渉に応じない行為は下請法上の買いたたきに該当し得る」とのスタンスを明確に打ち出しました。

さらに、経産省も令和３年９月を「価格交渉促進月間」と定め、「下請けＧメン」が約2000社に対して重点的ヒアリングを行い、かつ数万社に対してアンケートを行い、新聞広告やポスターなどで価格交渉月間について広報を行う予定です。

このように、法律面でも、行政面でも、大企業が中小企業との値上げ交渉を「拒否し辛い」状況が構築されつつあります。「価格の一方的値下げ」だけでなく「値上げ交渉の拒否」も、下請法に反し違法となることが周知されつつあります。

下請法違反に対する罰則は、単なる罰金などに留まらず、公正取引員会のＨＰへの掲載を伴う「勧告・公表」なども行われ得ることから、大企業（親事業者）も下請法違反の行為は避けたいと考えるはずです。

なので、もし不当な価格交渉拒否があっても「取引先だからしょうがいない」と諦める前に、前期の下請け相談窓口に相談してみることをお勧めします。

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下請法（正しくは「下請代金支払遅延等防止法」）４条２項第３号では、元請け会社が下請け会社に対して「不当な経済上の利益の提供」要請を要請することが禁じられています。典型的には、金銭や労務などの提供の要請を禁止するものです。

下請法に違反した場合には、罰金等の罰則や検査などの他、違反事実の内容が公正取引委員会のＨＰに公開されることがあります。（下請法の概要や適用要件などについては、こちらをご参照ください→下請法とは何か）

今回は、自動車大手メーカーの下請け会社に対する「不当な経済上の利益の提供」違反の事例をご紹介します。（令和３年３月１９日公開）

経緯

自動車大手メーカー（Ｍ社と呼びます）は、自社が販売する自動車の部品のボルトやナットに加工される鋼鉄製資材を、下請け会社複数社（Ａ社らと呼びます）に発注していました。

そしてＡ社らは、Ｍ社とは別の会社（Ｂ社らと呼びます）からも、同様の鋼鉄製資材の発注を受け、納入することがありました。

そして、Ｂ社らとＡ社らの取引が生じるたび、Ｍ社はＡ社らに対して、取引実績に応じた手数料を請求していました。それら手数料の合計は、直近１年間の合計で５千万円以上にのぼったとのことです。

この、Ａ社らからＭ社に支払われた手数料が、下請法４条２項第３号のて「不当な経済上の利益の提供」に該当すると認定されたのです。

事情

公表された事実から推測するに、Ａ社らは、Ｂ社との取引に応じた手数料を毎年毎年、特に支払う理由もないのに（仲介契約などもないのに）Ｍ社に支払っていたと考えられます。おそらくこの慣習は、過去数十年にわたり行われていたものと思われます。

Ａ社らとしては「なぜＭ社に手数料を支払わなきゃならないんだ」と考えたことでしょう。もしＭ社が主要取引先でなければ、Ａ社らは支払いを拒んだと思われます。しかし、Ｍ社は、Ａ社らにとって大口の重要な取引先だったことから、Ａ社らはＭ社に逆らうことができず、やむを得ずＭ社の云われるがまま、手数料を支払ってきたと思われます。

このように、力関係（取引関係）を利用して、元請け会社が下請け会社に、不当な（理由のない）経済上の利益（手数料）を支払わせることを、下請法４条２項３号は禁止しているのです。

対策

こうした事例において、Ｍ社への手数料を「理由がない。下請法違反だ」ということは、Ａ社らにとっては勇気がいることです。なぜなら、Ａ社らはＭ社から大量の仕事を受けているので、Ｍ社に睨まれるとＡ社らに仕事が発注されなくなり、Ａ社らの経営が傾くことすら有りうるからです。

しかし、こうした事態が生じないよう、下請法は告発されたことによる元請け会社の報復措置も禁止しています（４条１項７号）。

本件においても、Ｍ社は、Ａ社らに対して、仕返しとして取引量を減らしたり不利益な取り扱いをすることはできないのです。このように下請法は、力関係を利用した元請け会社による下請け会社イジメが生じないようにしているのです。

なお、本件事例は公正取引委員会により公開され、広く報道された結果、Ｍ社が「事態を重く受け止め、深く反省している。法令順守体制を強化し、再発防止策の徹底に取り組む」とコメントしています。このように、Ｍ社だけではなく、広く公開、報道されることによって業界全体の下請けイジメを抑制する効果も生じるのです。

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やむを得ず仕様変更前の製品を納入したのですが「それでは受け取れません」の一点張りです。大口取引先なので文句も言い辛いのですが、どうにもならないのでしょうか。

突然の仕様変更と下請法

このように、取引先が力関係にモノを言わせて、無理な要請を一方的にしてくることは珍しくありません。今後の取引を考えると苦情も言い辛く、相手もそれを見越して無理を言ってくることがあります。

途中で契約条件を変更すること自体が契約違反なのですが、裁判で争うのも費用や手間がかかりますし、何より関係悪化によって次の発注を得られなくなるという心配から、泣き寝入りする会社も少なくありません。

しかし、もしその取引先があなたの会社との関係で、下請法上の「親事業者」に該当する場合には、下請法（正式には「下請代金支払遅延等防止法」）に違反すると主張することができます（どのような場合に親事業者に該当するかについてはこちら）。

受領拒否は下請法違反

一方的に仕様変更を言われた場合に、仕様変更前の（つまり本来の契約内容に従った）製品を納入した場合には、「下請け事業者に責任がない場合」には、親事業者はその受け取りを拒否することが下請法上できません。同法４条１項には「下請事業者の責に帰すべき理由がないのに，下請事業者の給付の受領を拒むこと」はしてはならない、と定められているからです。

下請法に違反した場合には、５０万円以下の罰金、公正取引委員会や中小企業庁などの立ち入り検査だけでなく、場合によっては公正取引委員会ＨＰで「下請法違反企業」として企業名や違反内容などが公表される場合があります。

特に公正取引委員会ＨＰでの公開は、違反した企業にとっては非常に不名誉であり、信用問題にもなるので、取引先としては使用前の製品を受領せざるを得ないのです。

嫌がらせも下請法違反

しかし、こうした下請法違反の主張に対して、取引先が嫌がらせをしてくるかもしれません。例えば、製品を受領するけど代金を払い渋ったり、難癖をつけて返品しようとしたりやり直しをさせようとしたり、などです。

しかし、これらの行為も全て下請法違反です。下請法は、支払期日が経過しても代金を支払わなかったり（同法４条１項２号）、下請事業者に責任がないのに受領した物を引き取らせたり（同４号）、下請事業者に責任がないのに給付受領後に給付をやり直させること（同２項４号）、いずれの行為も下請法で禁止しています。

何より、親事業者が下請法違反をして、下請事業者がそのことを公正取引委員会などに知らせたことを理由に、何か不利益な取り扱いをされた場合も、それ自体が下請違法違反なのです（同１項７号）。

なので、下請法に反する行為があった場合には、おそれずに親事業者に苦情を申し立てることが望ましいです。もっとも、相手の会社が下請法上の親事業者に該当しないと下請法の適用もありません。なので、苦情を申し立てる場合には、下請法をしっかりと調べるか、弁護士に相談することをお勧めします。

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元請け会社がその立場を利用して下請け会社に一方的な不利益を強いることを禁止する法律として、いわゆる「下請法」（下請代金支払遅延等防止法）という法律があります。

下請法は、立場の弱い下請事業者にとっては、自らの身を守るために大変有益な法律です。

下請法の適用対象

まずは、下請法の適用対象となるかどうかを確認してみましょう。

下請法の適用対象となるかどうかは
①取引の内容
と
②資本金の区分
という二つの側面から決まります。

下請法の適用対象となる取引とは

下請法の適用対象としては、

①製造委託
②修理委託
③情報成果物作成委託
④役務提供委託

という４つの取引類型があります。それぞれの意味を見ていきます。

製造委託

物品を販売し、または物品の製造（加工を含みます）を請け負っている事業者が、他の事業者に、その物品や半製品、部品、原材料等の製造を委託する場合などを指します。

例えば、家具メーカーが、商品の家具に用いる部品の製造を他の事業者に委託するような場合です。

修理委託

物品の修理を請け負っている事業者が、その修理の全部または一部を他の事業者に委託する場合などを指します。

なお、物品の修理を請け負っている事業者が、修理に必要な部品や原材料の製造を他の事業者に委託するような場合は、上の製造委託の類型になります。

情報成果物作成委託

情報成果物を提供したり作成を請け負っている事業者が、他の事業者にその情報成果物の作成の全部または一部を委託する場合などを指します。

「情報成果物」という表現が少し分かりづらいかもしれませんが①プログラム（各種ソフトウエア等）や、②映画、放送番組、CMなど③設計図、ポスターのデザイン、雑誌広告などがこれにあたります。

役務提供委託

役務（サービス）の提供を請け負っている事業者が、他の事業者にその役務の提供を委託する場合を指します。ただし、建設業を営む事業者が請け負う建設工事については、建設業法が適用されますので、除かれます。

下請法の対象となる資本金区分

下請法は、事業者間の力の大小を背景に不公正な取引が行われることを防ぐことを目的としていますので、下請法の適用対象か否かにあたっては、それぞれの事業者の資本金（出資金）の大小が問題となります。

製造委託・修理委託の場合

製造委託・修理委託については、次の場合に下請法が適用されることになります。

「資本金の額または出資の総額が3億円を超える法人」が、「個人」または「資本金の額もしくは出資の総額が3億円以下の法人」に対して委託する場合

「資本金の額または出資の総額が1000万円を超え、3億円以下の法人」が、「個人」または「資本金の額もしくは出資の総額が1000万円以下の法人」に対して委託する場合

情報成果物作成委託・役務提供委託の場合

情報成果物作成委託・役務提供委託については、その取引内容によって異なってきます。

まず、情報成果物作成委託・役務提供委託のうち、プログラムの作成、運送、物品の倉庫保管及び情報処理に関わるものについては、上記の製造委託／修理委託の場合と同じです。
　　
これに対して、それ以外の情報成果物作成委託・役務提供委託については、次の場合に下請法が適用されることになります。

「資本金の額または出資の総額が5000万円を超える法人」が、「個人」または「資本金の額もしくは出資の総額が5000万円以下の法人」に対して委託する場合

「資本金の額または出資の総額が1000万円を超え、5000万円以下の法人」が、「個人」または「資本金の額もしくは出資の総額が1000万円以下の法人」に対して委託する場合

本件では・・・

以上を前提として、本件をみると、「定期的に部品を納めている大口取引先」とありますので、製造委託に該当すると思われます。

そこで、元請け会社の資本金額を確認して、元請け会社の資本金の金額が3億円を超え、かつ、下請会社（当社）の資本金が3億円以下であるか、元請け会社の資本金が1000万円を超え、かつ、下請会社（当社）の資本金が1000万円以下であれば、下請法が適用されることになります。

下請法と下請代金減額の禁止

下請法では、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずることを禁じています（下請法第4条1項3号）。

そのため、元請け会社が一方的に、発注時に決定した下請代金を減額してきた場合には、下請け会社は元請け会社に対して「下請法違反である」と主張することができます。

元請会社が「次の代金に上乗せする」「今後は発注する仕事を増やす」などと説明しても、下請法の明文に反することに変わりはなく、違法です。

買いたたきの禁止との関係

なお、上記は、発注時に決定した下請代金を減額してきた場合ですが、将来に向かって下請代金を一方的に減額する場合については、「買いたたきの禁止」違反の問題となります。

つまり、下請法は、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」を禁じていますが（下請法第4条1項5号買いたたきの禁止）、これに違反しうるのです。

買いたたきについては、次の記事で解説しています。

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減額の名目は問わない

さて、発注時に決定した下請代金を減額する場合、その減額の態様は様々です。

単に代金の金額を減額する場合に限らず、例えば「販売協力金」「金利相当額」「協賛金」等の名目を作り、その費用を下請代金から差し引いたりする場合があります。

しかし、名目はどのようなものであれ、これらは実質的には下請代金の減額に該当しますので、下請法違反です。

下請会社が承諾をした場合でも違法

元請け会社が、その優位な立場を利用して、下請け会社に減額を無理やり「承諾」させることがあります。このような場合でも（仮に承諾書面を作成していても）やはり下請法違反であることには変わりません。

不良品があることによる減額

また、よくあるのが「不良品である」「完成度が低い」など、あたかも合理的な理由があるかのように説明して下請代金を減額する場合です。このような場合にも、当該理由が正当なものでない場合には「不当な減額」として下請法違反となります。

もっとも、下請け業者に責任がある場合、例えば納入した製品に重大な瑕疵があり契約を履行したと言い難いような場合には、「下請事業者の責に帰すべき理由がない」とはいえず、不当な減額にもならない場合がありますのでご注意ください。

下請代金減額の禁止違反と勧告・公表

下請代金減額の禁止違反と認められると、公正取引委員会は、元請け会社に対して、減じた代金を支払うなど必要な措置をとるべきことを勧告するとともに、会社名や違反事実の概要、勧告の概要等をホームページで公表しています（近年では森永製菓株式会社も「下請け代金の減額禁止違反」として公表されました）。

また、勧告に至らなくても、公正取引委員会は、元請け会社に対して、下請法の遵守を促す行政指導を行います。

下請法違反として公正取引委員会が下請法７条に基づき行う勧告のうち最も多いのがこの「代金減額」です。下請代金の減額は元請け会社にとってもっとも簡単かつ効果的なコスト削減方法であり、下請け会社も今後の取引の支障などから不平を言い辛いという事情があるからです。

しかし、このような元請け会社の横暴は社会的公平に反するものであり、こうした行為を規制するために制定されたのが下請法です。

元請け会社からの報復を恐れてなかなか声を上げずらいという現実もあるかもしれませんが、下請け企業に対する報復措置自体も同法で禁じられています（４条１項７号）。また、こうした法令違反を行う企業に対する社会的視線も年々厳しくなっています。

元請け会社の不当な代金減額に対しては、諦めることなく、弁護士に相談するなどして、毅然とした対応をすることをお勧めします。

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私は部品製造業なのですが、取引先から商品納期を１週間も前倒しにするよう言われました。このような前倒しは、他の事業者に再発注したり人を雇ったりするなど、さらなるコストをかけなければとても無理です。しかし、その取引先は追加の代金支払いに応じてくれません。

この取引先は大口なので、こことの取引を失うわけにはいきません。このような場合は、下請け会社が自分の費用で業者を手配するなど、泣き寝入りをするしかないのでしょうか。

納期変更と下請法による規制

契約の締結や内容の変更については、原則として「契約当事者は対等の立場なので、契約内容は当事者間で自由に決めてよい」ということになっています（「契約自由の原則」等といわれます）。

しかし、実際には、親事業者と下請け会社の立場は対等ではありません。親事業者からどんなに無理なことを言われても「今後の取引がなくなると会社運営ができなくなる」という弱みから、下請け会社は言いなりにならざるを得ないことがあります。

こうした力関係による不平等な取引などを無くすため、下請法 （正確には下請代金支払遅延等防止法） という法律があります。例えば一方的な受領拒否や代金減額、買い叩きは返品などを親事業者が行うことは、下請法によって禁じられています。（下請法が適用されるための要件について詳しくはこちら→下請法とは何か）

下請法は、禁止事項として受領拒否や支払い遅延の禁止など、１１の項目を定めていますが、「納期変更」という項目はありません。

しかし、いったん決められた納期を一方的に前倒しに変更することは、下請け事業者に不利な発注内容の変更なので、下請法４条第２項４号が定める「不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止」に該当すると考えられます。

したがって、親事業者による「一方的な納期の前倒しの変更」は、下請法に反するので違法、ということになります。なお、下請け事業者に不利な発注内容の変更として、納期変更をせずに仕様変更や追加作業を命じることも同号により違法となります。

下請法違反への対応

では、このような親会社の違法行為については、どのようにすればよいでしょうか。

そもそも、親事業者との関係では立場が弱いからこそこういう問題が起こるのですから、親事業者に正面から「下請法違反だと思うのですが」といったとしても「だから何だ」と言われて終わり、ということも考えられます。

このような場合のために、公正取引委員会には相談窓口や申告窓口が設けられていますので、こちらへ相談、申告するのが良いでしょう。いきなり申告はためらわれる、という方には「下請かけこみ寺」という相談窓口もあります。

公正取引委員会や中小企業庁は親事業者へ調査のため立ち入ることが出来ますし、下請法違反をした企業に対しては、禁止行為のとりやめ等を求める「勧告」がなされ、企業名や違反内容、勧告内容などがインターネットで公表されます。一定の義務に反した場合には最高５０万円の罰金も課されます。

このように、公正取引委員会や中小企業庁などの力を借りて、親事業者の下請法違反項を是正することができます。

なお、「このようなことを公正取引委員会に申告したら、その後、親事業者からの仕事がなくなってしまうのではないか」と思われるかもしれません。

しかし、このような「下請法違反行為を公正取引委員会等に知らせたことを理由として、取引数量を減じたり、取引を停止したりすること」もまた下請法では禁じています（第4条第1項第7号）。したがって、申告を理由に取引を停止されたらそれ自体下請法違反ということになります。

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機械部品を製造する会社を経営しているのですが、元請会社からの支払いが遅れたり、発注後に下請代金を減額されるようになり、非常に困っています。

このような元請会社に対しては、下請法という法律が有効だと聞いたのですが、下請け法というのはどのような法律ですか。

下請法とは

下請法の正式な名称は「下請代金支払遅延等防止法」です。下請事業者の利益を保護し、下請取引の公正化を推進する目的で制定されました。

下請取引においては、多くの場合、元請事業者と下請事業者との間に、圧倒的な力の差があります。そのため、下請事業者としては、元請事業者から無理な要求をされたり、不当な不利益を受けても、自分の力だけで押し返すことはなかなか困難です。

そこで、下請法は、一定の条件を満たす下請取引について、元請事業者（同法では「親事業者」と呼ばれます）が守らなければならない４つの義務を定めるとともに、元請事業者がしてはならない11の禁止事項を定めています。

義務違反については、50万円以下の罰金という罰則も定められていますし、元請事業者が禁止事項に違反した行為を行っている場合には、公正取引委員会から、違反行為を取りやめるよう勧告してもらえます。

勧告の際には企業名や違反事実の概要などが公表されることから、そうした違反行為が是正されることが期待できます。とりわけ、近年においては、企業が法律を遵守し社会的責任を果たすことの要請が高まっており、こうした社会の厳しい目を背景に、公正取引委員会からの勧告や公表の可能性があること自体、元請事業者に対する非常に大きな歯止めとなります。

このように下請法は、下請事業者にとっては、自らの身を守る非常に大きな武器になりますので、その内容をよく知って、適正な取引を実現すべく、十分に活用することが大切です。

下請法の対象となる取引

下請法の対象となるのは、一定の条件を満たす取引です。

具体的には①取引の内容と②事業者の資本規模という二つの側面から、下請法の対象となる取引かどうかが決まってきます。

取引の内容

対象となる取引は、以下の４つです。

①製造委託

物品の製造や加工などを委託する場合です。ここでいう物品は動産に限られ、家屋などの建築物は対象になりません。

②修理委託

修理業者等が修理の一部を委託する場合です。この修理の対象となる物品も製造委託と同様に動産に限られます。

③情報成果物作成委託

情報成果物（ソフトウェアや映像コンテンツ、デザインなど）の作成作業を委託する場合です。システムエンジニアやデザイナー、ライター等が該当します。

④役務提供委託

運送やビルメンテナンスなどのサービスの提供を行う事業者が，請け負った役務の提供を委託する場合です。

事業者の資本規模

　対象となる取引においては、当事者の資本金について、

①製造委託②修理委託の場合は

「親事業者が３億円を超えていて、下請事業者が３億円以下」あるいは「親事業者が１千万円を超えていて、下請事業者が１千万円以下」

に対象となります。

一方、③情報成果物作成委託④役務提供委託の場合、プログラムの作成、運送、物品の倉庫保管及び情報処理に関わるものについては、上記の製造委託／修理委託の場合と同じですが、それ以外は、　　

「親事業者が５０００万円を超えていて、下請事業者が５０００万円以下」あるいは「親事業者が１千万円を超えていて、下請事業者が１千万円以下」

の場合に対象となります。

つまり、①製造委託②修理委託を例にとると、親事業者の資本金が１千万円以下ならそもそも下請法の適用はなく、親事業者の資本金が１千万円を超えていても、親事業者の資本金が３億円以下で下請事業者の資本金が１千万円超であれば、やはり下請法の適用はないことになります。

ただし、下請事業者が個人の場合には、下請事業者の資本金の要件は不要となります。

下請法違反となる行為

下請法が摘要される親事業者には、以下の４つの義務と１１の禁止行為が定められます。

親事業者の義務

下請け法の対象となる取引では、親事業者には以下の義務が課されます。

①発注書面の交付義務

親事業者は、委託後直ちに、給付の内容、下請代金の額、支払期日及び支払方法等の事項を記載した書面を交付しなければなりません。

②発注書面の作成、保存義務

親事業者は、委託後、給付、給付の受領(役務の提供の実施)、下請代金の支払等について記載した書類等を作成し、保存しなければなりません。

③下請代金の支払期日を定める義務

下請代金の支払期日は、給付を受領した日(役務の提供を受けた日)から60日以内で、かつ出来る限り短い期間内に定めなければなりません。

④遅延利息の支払義務

もし親事業者が支払期日までに代金を支払わなかった場合は、給付を受領した日(役務の提供を受けた日)の60日後から、支払を行った日までの日数に、年率14．6％を乗じた金額を「遅延利息」として支払わなければなりません。

親事業者の禁止行為

下請け法の対象となる取引では、親事業者は以下の行為が禁止されます。

①受領拒否の禁止

下請事業者に責任がないにもかかわらず、給付の受領を拒むこと。

②下請代金の支払遅延の禁止

支払代金を、支払期日までに支払わないこと。

③下請代金の減額の禁止

下請事業者に責任がないにもかかわらず、下請代金の額を減ずること。

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④返品の禁止

下請事業者に責任がないにもかかわらず、給付を受領した後、下請事業者にその給付に係る物を引き取らせること。

⑤買いたたきの禁止

通常支払われる対価に比べ著しく低い下請代金の額を不当に定めること。

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⑥物の購入強制・役務の利用強制の禁止

自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。

⑦報復措置の禁止

中小企業庁又は公正取引委員会に対し、禁止行為を行ったことを知らせたとして、取引を停止するなど不利益な取扱いをすること。

⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

有償支給原材料等を自己から購入させた場合、支払期日より早い時期に支払わせること。

⑨割引困難な手形の交付の禁止

支払期日までに一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形を交付すること。

⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止

自己のために、金銭、役務などの経済上の利益を提供させること。

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⑪不当なやり直し等の禁止

下請事業者に責任がないにもかかわらず、給付の内容を変更させたり、給付をやり直させること。

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下請法違反と罰則

親事業者の違反行為に対しては、公正取引委員会が当該親事業主に対して、改善を求める勧告をした後、親事業者を公表することがあります。公正取引委員会や中小企業庁が親事業者に対して書面調査や立ち入り検査を行うこともあり、場合によっては最高５０万円の罰金が課されます。

下請法違反の相談窓口

近年の不況からか、元請事業者は下請事業者に「協賛金」「手数料」「登録料」などの名目をでっち上げて支払代金を一方的に減額したり、自社の物品を無理やり買わせたり、代金支払い日などの支払いを遅らせるなどして、経営難のしわ寄せを下請事業者に押し付けることが増えていると言われています。

こうした事態から、中小企業庁も「下請かけこみ寺」という無料相談窓口を全国各地に設置し、下請事業者の保護に取り組んでいます。
（参考http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/soudan.htm）

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