フランチャイズで事業を始めたけど、なかなかうまくいかないため、「止めた方がいいのではないか。。。」と悩むことは珍しくありません。そのようなときに、フランチャイズ契約を解約するかどうかは、慎重に判断した方が良いかと思います。なぜなら、一度「解約します」と伝えてしまうと、後から撤回することは非常に困難だからです。

本記事では、民法の基本ルールと最新の裁判例をもとに、フランチャイズ契約の解約について分かりやすく解説します。

解除の撤回～民法の基本ルール：民法540条2項の原則

民法第540条第2項は、次のとおり規定されています。

（解除権の行使）

第540条　…

２　前項の意思表示は、撤回することができない。

契約の解除の意思表示は、原則として撤回できません。法律上厳密にいいますと「解除」と「解約」とは別の概念となりますが、「意思表示を撤回できない」という点では同じと解釈されています。

つまり、一度「解除します」または「解約します」と相手に伝えてしまうと、その時点で契約終了の効果が確定し、後から「やっぱりなし」（撤回）は通用しないというのが原則です。

フランチャイズ契約の解約とその撤回：東京地裁令和7年6月26日判決

このルールは、フランチャイズ契約でも当然に適用されます。

実際の裁判例として、東京地裁令和7年6月26日判決をみてみましょう。

この事例では、フランチャイジーが解約通知を送った後、撤回したうえで、再度解約通知を送りました。裁判ではフランチャイズ契約が解約された時点について争点となり、裁判所は、

・解約の意思表示は有効に成立している

・その後の撤回は認められない（民法540条2項）

・よって、契約は当初の解約通知どおり終了

と判断して、1度目の解約告知が有効であることから、同解約通知書がフランチャイザーに到達した時点でフランチャイズ契約が解約されたと判断しました。

まとめ：解約は「最終判断」として行うべき

以上のとおり、一度解約する旨の通知をすると撤回ができませんので、「とりあえず解約を伝えて様子を見る」という対応はできないと考えてください。その一方で、フランチャイズ契約を解約すると、違約金や競業避止義務など様々な影響が出ることになります。そのため、解約を通知する際には慎重に判断する必要があります。

フランチャイズ契約を解約して事業からの撤退を検討する際には、一度専門家とご相談いただければと思います。

フランチャイズ契約には、しばしば「競業行為の禁止」条項が盛り込まれています。ですが、「何をしたら競業行為になるのか」が曖昧で、判断に迷うケースもあります。

特に競業行為に該当すると、違約金などの契約上のペナルティが課されることもあり、フランチャイズ契約中はもちろん、契約終了後にも大きな影響を及ぼします。

この記事では、「何が競業行為にあたるのか」について、実際の裁判例を交えながら解説していきます。

まず契約書の内容を確認

競業行為に該当するかどうかは、まず契約書の文言を確認することが出発点となります。

競業行為の禁止条項といっても、様々な書き方があります。何がそこで禁じられているのかは、その契約文言の解釈によって決まりますので、まずは契約書でどのような文言が用いられているのかを正しく把握しましょう。

例えば、「同種または類似の事業を行わないこと」といった、やや抽象的な表現がよく使われます。このような場合、具体的にどのような行為が「競業」に該当するのか、非常に判断が難しくなります。

裁判では、個別具体的な事情を踏まえて、「競業」に該当するかどうかを判断されています。

いくつかの裁判例をご紹介します。

実際の裁判例からみる「競業行為」

ケース1：別の居酒屋チェーンに加盟（東京地裁平成16年4月28日判決）

元加盟者が別の居酒屋チェーンに加盟し営業を行った事例です。契約書には「〇〇に類似する事業は禁止」と記載されており、裁判所はこの競業禁止条項を「合理的な制約」と認め、競業行為に該当すると判断しました。

ケース2：同業態での再出発（東京地裁平成20年9月25日判決）

串焼きチェーンの元加盟者が、契約終了後に居酒屋を経営した事例です。契約書では禁止される競業行為が「同種または類似の事業」と記載されていたところ、同じ「焼き鳥」業態であることや従業員の引き継ぎもあり、競業行為と判断されました。

ケース3：加盟前から行っていた事業との関係（東京地裁令和2年2月27日判決）

歯科医師が、ホワイトニング等を提供するフランチャイズに加盟し、契約終了後に審美歯科としてホワイトニングを提供していた事例です。

契約書では「ホワイトエッセンスと競合する事業」が競業行為として禁止されていたところ、「元々行っていた医療行為の範囲内であり、一般的な審美歯科の領域にとどまる」として、競業行為には当たらないと判断されました。

競業行為の判断は個別具体的に

ご覧のとおり、「競業行為にあたるかどうか」は、契約の文言や実際の事業内容などをふまえて、ケースごとに個別具体的に判断されます。

フランチャイズ契約終了後の競業行為が禁じられていても、それが合理的な制約として効力が認められるかどうかが問題となりますが（フランチャイズ契約の競業避止義務は有効？無効？裁判例から学ぶ判断基準）、それとは別に、そもそも競業にあたるのかどうかという点が問題となりうることに注意が必要です。

大衆食堂のフランチャイズに加盟し、飲食店を２店舗経営していました。

私は、飲食店を経営するのは初めてでしたが、スーパーバイザーからの経営面での指導を受けられると聞いていましたし、基本的には店舗の物件確保も自分で探すことになっていたものの、本部からも良い物件を紹介するから大丈夫との説明を受けていましたので、何も心配していませんでした。

しかし、契約を締結後、すぐに物件を探し始めたにもかかわらず、全く見つからず、本部に依頼しても物件が見つかりませんでした。ようやく本部から物件を２件紹介され、いずれも本部が作成した立地診断報告書の総合評価はＢ（出店可能）以上の物件だったため２店舗を開店させました。

しかし、２店舗とも売上げが全く上がらず、期待していたスーパーバイザーからの指導もほとんどなかったので、これ以上は続けることができないと考え、２店舗とも閉めることにしてフランチャイズ契約を更新しませんでした。

あとから知ったことですが、本部が作成した立地診断報告書の内容はいずれも杜撰なもので、そのことを知っていれば私は契約をしませんでした。

本部の行為は詐欺だと考えるのですが、支払った加盟金等を取り戻すことはできないでしょうか。

勧誘行為が詐欺に該当するか

外食産業のフランチャイズ契約締結の勧誘において、店舗物件の確保が困難な状況を知りながら、契約締結の際にその事実を告げず、むしろ本部の支援により物件確保が容易であると説明していた事案において、勧誘行為が詐欺に該当する違法行為と判断された裁判例があります。

この裁判例では、一定期間内に開店できない場合に支払った加盟金が没収される契約条項があることから、店舗物件の確保が困難であることを知っていれば、加盟店側が契約を締結しないのが通常であるとされました。本部はこの事実を知りながら、物件確保が容易であると誤信させたことで、勧誘行為が詐欺に該当すると判断されました。

また、裁判所は、本部がこの違法行為に至った動機を自身の利益確保にあると認定し、契約締結時に事実上詐取された加盟金および加盟保証金の支払義務を定めた部分が公序良俗に反するものとして無効とし、加盟金等の返還が認められました。

判断のポイント

フランチャイズ契約を締結する際、情報格差があるため、加盟店側としては本部の説明を信用して契約を結ぶことが多いかと思います。そのため、説明を受けた内容と実際の状況が異なれば、「詐欺的なフランチャイズだった！」、「騙された！」と感じるのも、自然な感情と言えるでしょう。

今回の裁判例は、本部の勧誘行為自体が詐欺と認定された、珍しい事案です。この事例で本部の勧誘行為が詐欺と認められたポイントは、次の2点にあります。

①本部が加盟店に意図的に虚偽の情報を提供していたこと
②その行為に至った動機が、加盟店の利益を顧みず、本部の利益確保にあったこと

この裁判例では、本部が対象地域において外食産業向けの店舗物件の確保が困難であることを知りながら、本部の支援によって物件の確保が容易であるとの虚偽の説明を行っていました（①）。さらに、本部は自社の上場を目指し、店舗数や加盟金収入の増加を図るため、加盟店が物件を確保する前に契約を締結させていました（②）。

上記裁判例のように本部の勧誘行為が詐欺だったと裁判で認定されるのはハードルが高くかつ立証するのも難しいため、なかなか認められるものではないと思いますが、可能性が全くないわけではありません。 本部の説明や対応に疑問を抱いた場合には、一度弁護士に相談することをお勧めします。

加盟にあたってのフランチャイズ本部の説明が不正確だったという場合には、情報提供義務違反による損害賠償請求という方策も考えられますが、この点については、フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法で解説しています。

フランチャイズ契約の解約・脱退をお考えの方に役立つ記事

フランチャイズ契約の解約・脱退をお考えの方に役立つ記事を紹介します。

▼フランチャイズ契約と錯誤
詐欺の主張に類似するものとして「錯誤の主張ができるか」という問題がありますが、この点について解説しています。

▼フランチャイズ契約と加盟金の返還請求
「加盟金は返還しません」という合意の効力について解説しています。

▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策
フランチャイズ契約の終了時に大きな問題となる競業避止義務について、その基本的な仕組みや判断基準、加盟店が終了時にとるべき対策などを解説しています。

フランチャイズ契約では、加盟店（フランチャイジー）にとって本部（フランチャイザー）の指示が不当であっても、その立場の違いから、加盟店が泣く泣く本部の指示に従ってしまう場合があるかと思います。

今回は、このような場合のうち、本部による加盟店への見切り販売制限が、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたると判断された事例（平成21年6月22日公取委命令）について、ご紹介します。

なお、フランチャイズ契約において独占禁止法違反が問題となる様々な場面についてはフランチャイズと独占禁止法で解説しています。

事案の概要

この事例では、あるコンビニエンスストア本部が加盟店に対し、廃棄される商品の原価相当額の全額が加盟者の負担となる仕組みの下で、見切り販売を行わないようにさせる、見切り販売を取りやめないときは基本契約の解除等の不利益な取扱をする旨を示唆するなどして、見切り販売の取りやめを余儀なくさせていました。

そこで、上記本部の対応、すなわち、見切り販売を制限する対応が「優越的地位の濫用」にあたるかが、問題となりました。

公正取引委員会の判断

優越的地位にあたるか

まず、本部が「優越的地位」にあたるかについて、

①店舗数直営店約800店、加盟店約1万1200店を抱える最大手のコンビニ・チェーン事業者である本部に対し、加盟店のほとんど全てが中小の小売り事業者であること

②基本契約期間が15年で、契約終了後、加盟者が自ら用意した店舗でコンビニエンスストアを経営する場合、契約終了後1年間は他のコンビニ・チェーンに加盟できないこと

③加盟店で販売される商品のほとんど全てが推奨商品となっていること

④加盟者は、本部管理下の経営相談員の指導・援助に従って経営を行っていること

との事情を挙げて、「優越的地位」にあたることを認定しています。

この判断は、フランチャイズ・ガイドラインにおいて判断要素とされている加盟者の本部に対する取引依存度（①、③、④）、本部の市場における地位（③）、加盟者の取引先の変更可能性（②）、本部及び加盟者間の事業規模の格差（①）に対応した判断といえます。

濫用にあたるか

続いて、見切り販売の制限が「濫用」にあたるかについては、

ⅰ　本部が収受するロイヤルティの額は加盟店で廃棄された商品の原価相当額の多寡に左右されないこと
ⅱ　廃棄された商品の原価相当額が加盟者の全額負担となっていること

を認定した上で、この事例では基本契約上販売価格を加盟者が決定することになっており、見切り販売は本来加盟者の自由であるはずにもかかわらず、これを制限したため、加盟者が合理的な経営判断に基づいて上記ⅰ及びⅱの負担を軽減する機会を失わせたことから、「濫用」にあたるとされています。

フランチャイズガイドラインにおいて、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える場合は「濫用」にあたるとされており、上記負担軽減の機会喪失が加盟者に不当な不利益を与えたと判断されたといえます。

今回の事例では、以上の判断から、本部の見切り販売の制限が「優越的地位の濫用」にあたるとされて、公正取引委員会から排除措置命令が出されました。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼フランチャイズと独占禁止法
フランチャイズ契約において独占禁止法違反が問題となる様々な場面について解説しています。

▼フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法
誤った情報提供が行われた場合に問題となる情報提供義務違反について解説しています。

▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策
競業避止義務の基本的な仕組みや判断基準、加盟店が終了時にとるべき対策などを体系的に解説しています。

▼フランチャイズの違約金は払わないといけない？拒否できる場合と裁判例を解説
高すぎる違約金が公序良俗違反となる場合について解説しています。

フランチャイズに加盟している人の中には、「契約が終了した後も、それまでに培った経験やノウハウを活かして、同じ事業をしたい」と考える方も多いでしょう。

しかし、ほとんどのフランチャイズ契約書には、「フランチャイズ契約終了後に同じ業種の営業を行うことを禁じる条項」、いわゆる競業避止義務条項が設けられています。この条項に違反した場合には、損害賠償請求や差止請求といった法的責任を問われることもあります。

では、競業避止義務は常に有効なのでしょうか。それとも場合によっては無効と判断されることもあるのでしょうか。

この記事では、フランチャイズ契約における競業避止義務の基本的な考え方に加え、実際に争点となった裁判例を元に、どのような要素がその有効性に影響を与えるのかを解説します。

競業避止義務とは何か？フランチャイズ契約で問題となる理由

競業避止義務とは、フランチャイズ加盟店が、契約期間中または契約終了後に、本部と同一または類似の事業を行ってはならない義務のことをいいます。

この義務は、特に「契約終了後」において大きな問題となります。

本来であれば、フランチャイズ契約が終了すれば、加盟店は、その後に営む事業について本部から何らの制約も受けないはずです。

しかし、そうすると、加盟店がフランチャイズ契約期間中に得られたノウハウ等をフランチャイズ契約終了後に自由に活用できることとなり、本部が有しているノウハウ等の保護が図れません。また、これまでフランチャイズ本部が培ってきた商圏や顧客を確保する必要もあります。

そこで、通常、フランチャイズ契約においては、「加盟店は、フランチャイズ契約終了後、本部の事業と同一または類似の営業を行ってはならない」旨の規程が設けられ、これにより加盟店は、競業避止義務を負うことになるのです。

契約前に確認すべき「競業避止義務」の中身と注意点

フランチャイズ契約を結ぶ際、多くの人は、契約終了後に課される競業避止義務のことまでは、なかなか考えが及ばないでしょう。

その結果、契約が終了する段階になって競業避止義務のことで困ったり、実際に、契約終了後に同じような事業を始めた結果、損害賠償請求を受けてしまうというトラブルが生じます。

契約時点において、競業避止義務の有無や内容を正確に把握しておくことは、将来の独立や転業の自由を守る上で極めて重要です。

この点について、中小小売商業振興法は、フランチャイズ契約締結に際して、フランチャイズ本部が加盟しようとする者に対して、一定の事項について記載した書面の交付と説明を行うことを義務づけていますが、ここで記載及び説明をすべき事項の中にも、「契約期間中又は契約の終了後の競業避止義務規程の有無及びその内容」が挙げられています。（中小小売商業振興法第１１条１項６号、同施行規則第１０条１０号）

フランチャイズ契約終了後に、競業避止義務のことを軽視して行動したばかりに、訴訟や損害倍書のリスクを抱えることもあります。こうした事態を避けるためにも、契約締結の段階から、競業避止義務の有無・内容、制限の範囲などを事前に確認し、理解しておくことが不可欠です。

あわせて読みたい

中小小売商業振興法とフランチャイズ フランチャイズ本部（フランチャイザー）と加盟店（フランチャイジー）の間では、加盟店の本部に対する立場が弱いことなどを原因として、さまざまなトラブルが起こりま…

競業避止義務が「無効」と判断されるのはどんな場合か？

競業避止義務規程は、フランチャイズ本部のノウハウ等の保護や商圏の確保の観点から定められるものです。

しかし、一方で、その制約があまりに大きすぎると、加盟店にとっては、契約が終了後に行うことができる仕事が限定されてしまうことから、職業選択の自由、営業の自由に対する不当な制約にもなりかねません。

そのため、加盟店の職業選択の自由、営業の自由を不当に制約すると認められる場合には、たとえフランチャイズ契約書において定められていても法的には効力がない、つまり無効となる場合があります。

こうした問題は、過去の裁判などでも多数争われ、裁判所は競業避止義務条項自体は有効としつつも「その制限の程度が過度に重い場合には営業の自由を不当に制限するものとして公序良俗に反して無効になる場合がある」としています。

この場合の「過度に重い」かどうかの基準は、当該業種の特性や諸事情を踏まえた上で、「禁止期間が長すぎないか」「地域が限定されているかどうか」等の観点から判断されます。

また、仮に競業避止義務規定が有効であるとしても、そこで定められた違約金が高すぎるとして効力が限定される場合がある点にも注意が必要です。

あわせて読みたい

フランチャイズの違約金は払わないといけない？拒否できる場合と裁判例を解説 フランチャイズ契約書には、フランチャイズ契約の違反があった場合には一定の違約金を支払うべき旨が記載されているケースが多くあります。 支払うべき金額は、特定の金…

競業避止義務規定について無効と判断した裁判例

競業避止義務規定について無効と判断した裁判例として、労働者派遣事業のフランチャイズ契約において、契約終了後の競業避止義務を公序良俗違反と認定した例（東京地裁平成２１年３月９日判決）を見てみましょう。

事案の概要

この事案では、労働者派遣事業のフランチャイズ契約を締結したフランチャイジーＡが、２期６年間継続した後に脱退しました。そして、Ａは脱退と同時に関連会社Ｙ１に吸収合併され、Ｙ１がＡの行っていた労働者派遣事業を継続していました。

そこで、フランチャイザーＸが、Ｙ１及び連帯保証人Ｙ２に対して、フランチャイズ契約上の競業避止義務違反等を理由として、損害賠償請求訴訟を起こしたのです。

なお、本件で問題となった競業避止義務の規定は、次のようなものでした。

（兼業の原則禁止及び競業避止・同業参加の禁止）
甲は、本件契約期間中、以下のような事業や行為を行ったり参加したりすることはできず、また、本件契約の終了または解除後の２年間も同様とする。
　⑴　本件契約に基づかず乙の事業と同種又は類似の事業を営むこと。
（以下、省略）

競業避止義務違反

この事案では、フランチャイジーＡではなく、Aを吸収合併したY１が労働者派遣事業を継続していました。しかし、裁判所は、Ｙ１がＡを吸収合併したことによりＡの権利義務を承継しているとして、Ｙ１がフランチャイズ契約上の競業避止義務を負っていると判断しています。

その上で、裁判所は、Ａが雇用していた技術者をそのまま雇用してＡと同じ顧客に派遣したことからＹ１がＡと同一の事業を営んだとして、Ｙ１が競業避止義務に違反していると判断しました。

競業避止規定の効力の判断基準

問題は、競業避止規定にそもそも効力が認められるのか、です。

この点について、裁判所は、

・フランチャイザーの保有する商圏（顧客）、当該フランチャイズの統一的なイメージ、経営ノウハウはいずれも保護に値するところ、本件競業避止規定は商圏保護と経営ノウハウの保護を目的とする規定であるといえること

・旧フランチャイジーは、競業避止規定によって、職業選択の自由及び営業の自由が直接的に制限されるだけでなく、所有権等（店舗ないし事務所及びこれに付随する什器備品等）の物権的権利の利用が制限され、さらに、投下資本の回収上の不利益を被ることがあること

を指摘した上で、フランチャイズ契約における競業避止規定については、

・競業避止規定による制限の範囲（禁止の対象となる期間、地域・場所、営業の種類）が制限目的との関係で合理的といえるか

・競業避止規定の実行性を担保するための手段の有無・態様（違約金・損害賠償の予定、フランチャイザーの先買権など）

・競業に至った背景（契約の終了の原因に対する帰責の有無）

等を総合的に考慮し、競業禁止により保護されるフランチャイザーの利益が、競業禁止によって被る旧フランチャイジーの不利益との対比において、社会通念上是認しがたい場合には、民法９０条により無効と解すべきである

としました。

本件における競業避止規定の効力

そして、本件では、

・Ａが労働者派遣事業を営んでいた地区でＸの商圏が成立していたとはいえないこと

・ＸがＡに提供した営業ノウハウは、遅くとも当初契約から６年が経過した契約終了時点では秘密性及び有用性を欠き、保護に値する程度がごく僅かであったこと

・他方、本件競業避止規定によりＡには廃業以外の選択肢がなく、しかも、契約終了当時のＸの態度に照らし、その時点で、廃業（Ｘへの営業の承継）に伴う対価を得られる見込みがなかったこと

・契約終了に至った原因について、フランチャイジーの全国展開計画の頓挫、フランチャイジーにとって有益なソフト開発の放棄など、Ｘ側の事情が多分に寄与していること

を根拠に、競業禁止により保護されるフランチャイザーの利益が、競業禁止によって被る旧フランチャイジーの不利益との対比において、社会通念上是認しがたい程度に達しているというべきであるとして、本件競業避止規定は公序良俗に違反して無効であると判断しました。

フランチャイズ契約における競業避止の問題は、経営ノウハウ等を保護するフランチャイザーの利益と、フランチャイジーの職業選択の自由ないし営業の自由とが衝突する大変難しい問題ですが、本判決は、フランチャイザーの商圏や経営ノウハウの範囲、内容、契約終了に至った原因などを詳細に検討した上で無効の結論を導き出しており、競業避止規定のあり方を考える上で参考になる裁判例です。

競業避止義務規程について有効と判断された事例

競業避止義務規定が有効とされた事例（大阪地方裁判所平成２２年１月２５日判決）についても見てみます。

事案の概要

この事案では、フランチャイザーＸとフランチャイジーＹ１との間で、高齢者向け弁当宅配業のフランチャイズ契約が締結され、３年の契約期間満了によって当該契約は終了しました。

Ｙ１は、契約終了時において、同エリアの新たなフランチャイジーに顧客を引き継ぐことを了承していましたが、契約終了後も、屋号のみ変更して、同一店舗において弁当宅配業を続けました。

そこで、Ｘが、Ｙ１及び連帯保証人Ｙ２に対して、フランチャイズ契約上の競業避止義務違反等を理由として、同種営業の差止めと、約定損害金の支払いを求めて、訴訟を起こしました。これに対して、Ｙ１及びＹ２は、競業避止義務規定が無効であると争いました。

本件で問題となった競業避止義務規定は、次のような内容でした。

Ｙ１はフランチャイジーの権利を喪失した後は、原告と同一若しくは類似の商標ないしサービスマークを使用し，あるいは・・・フランチャイズシステムと同一若しくは類似の経営システムないし営業の形態・施設を持って３年間は事業をしてはならない。

前項に違反した場合、解除日直近の１２ヶ月間（１２ヶ月未満のときは経過月）の店舗経営の実績に基づく平均月間営業総売上（１ヶ月未満のときは原告の示す初年度の予想平均月間営業総売上）に対し、・・・・本部ロイヤリティー相当額の３６ヶ月分を支払う。

趣旨目的の合理性

裁判所は、この規定について、

・Ｘが高齢者向け宅配弁当事業の業界で有力な企業であり、業界内で一定の評価を受けている

・Ｙらは、本件フランチャイズ契約を締結する前までは弁当宅配事業を営んだ経験がなく、Ｘのフランチャイズシステムなくして、容易に事業に参入できたとは考えがたい

・本件フランチャイズ契約において、Ｙらと同一地域に同一業態によるフランチャイズ営業を認めないこととされており、Ｙらは、当該地域において独占的に事業展開することができた

との事情を踏まえ、同業他社との差別化ができているＸのノウハウの流用防止の観点から、規定の趣旨目的に合理性があると判断しました。

フランチャイジーの不利益

他方で、Ｙらが被る不利益については、

・競業避止義務期間が契約終了後３年間であること

に加え、

・この裁判においてＸが求めた営業差止めの対象地域が本件フランチャイズ契約においてＹらが事業を行うことを認められていた範囲に限定されていること

も考慮されて、Ｙ１の被る営業の自由の制約等の不利益は、相当程度緩和されていると判断されました。

また、生計を立てることが困難となる、店舗の建物賃借権が無価値になるなどの、Ｙらが被る経済的不利益についても、上記規定の趣旨目的に照らすと、ＸがＹらの競業行為による不利益を甘受すべきものではなく、むしろ、フランチャイズ契約を自ら解消したことによる結果であると判断されました。

Ｙらは、公序良俗違反を基礎づける事情としてＸの契約時における債務不履行など色々な事情も主張していましたが、裁判所は、その大半が認定できないとし、ＸがＹ１の店舗に配送した食材の一部に不備があった旨の主張については、仮にこの事実があったとしても、公序良俗違反と根拠づける事実ではない旨を判断しています。

以上を前提として、裁判所は、本件の競業避止義務規定について、Ｙ１の営業の自由等を過度に制約するものとはいえず、公序良俗に違反し無効であるとはいえない（＝有効である）、と結論づけています。

このように、本件は、主に、フランチャイズ契約によって提供されたノウハウの特殊性に加え、制限される範囲、すなわちＹらが被る不利益が限定的であることに着目して、競業避止義務規定が有効であるとしています。

競業避止義務の規定の有効性に関して、フランチャイザーが提供するノウハウの特殊性や競業期間の長さ、範囲等が重要な判断要素となっていることがわかります。また、競業避止義務規定の合理性の判断にあたっては、テリトリー権の有無も考慮されています。

なお、競業避止義務が有効となる場合でも、義務違反が信義則上否定されるケースがありますが、こうしたケースにつては、フランチャイズ契約終了後の競業避止義務違反が信義則上否定された裁判例で解説しています。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策
加盟店がフランチャイズ契約終了時にとるべき対策などを解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。

契約終了後も適用が続く競業避止規定は、フランチャイザー（以下「本部」といいます。）の財産である経営ノウハウを保護するために、フランチャイズ契約において盛り込まれることが多い規定です。

もっとも、契約終了後まで適用されてしまう競業避止規定は、フランチャイズ契約が終了した後であっても行うことができる仕事の範囲が限定されてしまうことから、フランチャイジー（以下「加盟店」といいます。）の職業選択の自由ないし営業の自由への不当な制限となり得るものといえます。そのため、多くの裁判において競業避止義務に関する規定の有効性が争われています。

（詳しくは、▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策で体系的に解説しています）

本記事では、競業避止義務規定違反が信義則上否定された、大阪地方裁判所平成２２年５月１２日判決をご紹介します。

事案の概要

本件で問題となったのは、全自動ノーブラシ洗車機を設置した洗車場に係るフランチャイズ契約です。

フランチャイズ契約の締結から約３年半後、加盟店はフランチャイズ本部の情報提供義務及び指導援助義務違反を根拠に本件フランチャイズ契約を解除する旨の意思表示をしました。

もっとも、加盟店は、その後も、フランチャイズチェーンを標章した看板、ユニフォームその他一切のものを撤去又は廃棄した上で、「ノーブラシ洗車場」との文言が入った看板を掲げて同じ場所で洗車場事業を継続したのです。

そのため、フランチャイズ本部は、加盟店に対して、上記看板を掲げて洗車場を運営することを止めるよう求めましたが、加盟店はこれに応じませんでした。

その後、加盟店がフランチャイズ本部に対し、信義則上の情報提供義務及びフランチャイズ契約上の指導援助義務を怠ったとして、損害賠償請求訴訟を提起したところ、フランチャイズ本部は、逆に、加盟店に対して、フランチャイズ契約上の競業避止義務違反等を理由として、同種営業の差止めと、約定損害金の支払いを求めたのです。

競業避止義務規定の有効性

本件で問題となった競業避止義務規定は、

加盟店は、本件フランチャイズ契約を解除された場合、フランチャイズチェーン事業と類似した本業を本件フランチャイズ契約終了日より５年間は行ってはならないこととする

という内容でした。

加盟店は、「本件規定は公序良俗に反して無効」と主張しましたが、裁判所は、本件規定自体は公序良俗に違反せず、有効と判断しました。

その理由として、裁判所は

・禁止期間を５年とすることはやや長めではあるものの、不当に長期間にわたるとはいえないこと

・禁止の対象とする事業をフランチャイズチェーン事業（洗車事業）と限定されていること

・禁止対象地域については特に限定されていないものの、フランチャイズ本部が、現に加盟店が事業を行っていた土地に限定して営業の禁止を求めていること

などから、本件規定が過度に原告の営業を制約するものとはいえない一方、

・フランチャイズ本部に一定の経営ノウハウが認められること

・ノウハウを用いて確立した商圏を保護することに重大な関心を持つのが通常であること

から、一般論として、本件フランチャイズ契約終了後も、フランチャイズ本部が確立した商圏及び経営ノウハウを保護する必要性が認められるという点を指摘しています。

競業避止義務規定に基づく競業避止義務の有無

このように競業避止義務規定自体は有効であるとしても、本件で、この規定に基づいて加盟店に競業避止義務を負わせることが許されるのかについては別途問題となります。

裁判所は、この点について、次のような点を指摘しました。

・加盟店が本件店舗の開設、運営のために多額の費用を投じていること

・加盟店がフランチャイズチェーンとして営業していた期間、ほぼ毎月営業損失を出している状態で、投下資本の回収ができていない状態にあること

・加盟店が土地上に設置した建物やノーブラシ洗車機等の設備は土地に定着しており、他の土地に移設することが可能であるとしても多額の費用が必要になること

そして、以上に照らすと、加盟店が本件土地上での洗車場の経営を禁止されることにより被る不利益は極めて大きいとしました。

他方で、裁判所は、競業行為がなされることによってフランチャイズ本部が被る不利益について検討し、

本件競業避止義務規定の主な目的は、商圏の保護にあると推認されるところ、フランチャイズ本部が加盟店に代わって自ら又は他の加盟店をして本件土地上の店舗又はその近隣でフランチャイズチェーン事業を運営する事を現実に予定していることは証拠上認定できず、同店舗の商圏を維持しなければ、フランチャイズ本部が重大な不利益を受けるとは言い難い

としました。

その上で、裁判所は

加盟店が多額の費用を投資したことはフランチャイズ本部による情報提供義務に違反する勧誘行為が契機になっていること

を指摘し、自らの不適切な行為によって加盟店に多額の費用を投下させたフランチャイズ本部が、加盟店の競業を禁止しなければ重大な不利益を被るといった事情がないにもかかわらず、加盟店に競業避止義務を負わせて投下資本の回収を事実上困難にすることは信義則に反し許されないというべきであると判示しました。

最後に挙げられた、契約締結の際のフランチャイズ本部による情報提供義務違反の問題は、全体としての利益考量の中で重要な位置を占めていると思われます。要するに、フランチャイズ本部が不正確な情報を提供したことにより加盟し、多額の初期投資をすることになったのに、それを回収できないまま、契約終了後も競業避止という形で回収の機会を奪われるのはあまりに酷という判断です。

実は、裁判所は、加盟店が主張したフランチャイズ本部の情報提供義務違反による損害賠償に関する判断の中では、設備に関する初期投資費用については損害として認めませんでした。ただ、その代わり競業避止義務を制約し、契約終了後も設備を利用した事業を継続できるようにするという形で、絶妙なバランスをとったともいえます。

フランチャイズ本部の情報提供義務違反の問題は、損害賠償や解約違約金の制約という形で問題となることが多いですが、このようにフランチャイズ契約終了後の競業避止義務が争われる場面でも問題となってくるのです。

おわりに

このように、本件は、フランチャイズ契約によって提供されるノウハウ及びそれによって確立した商圏の保護の必要性、制限される範囲、すなわち加盟店が被る不利益が限定的であることに着目して競業避止義務規定が有効であるとした上で、加盟店の投下資本回収が困難であることと、加盟店が多額の費用を投下した原因が本部にあることをもって、信義則上競業避止義務規定を適用しないと判断された事例です。

裁判所では、競業避止義務の規定の有効性に関して、本部が提供するノウハウや商圏の保護の必要性や競業期間の長さ、範囲（場所的側面、業種的側面）といった部分が重要な判断要素となっていることがわかる事例となっています。

また、競業避止義務規定が有効であったとしても、フランチャイズチェーン事業を行うことによって加盟店が負担することとなった不利益が大きく、当該不利益について本部の帰責性がある場合には、競業避止義務規定の適用が否定される場合があるということが判断された事例ですので、この点についても大いに参考になるかと思います。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策
競業避止義務の基本的な仕組みや判断基準、加盟店が終了時にとるべき対策などを体系的に解説しています。

▼フランチャイズ契約の競業避止義務は有効？無効？裁判例から学ぶ判断基準
競業避止義務の有効・無効の判断基準について、実際の裁判例をもとに詳しく解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。

フランチャイズ契約においては多くの場合、契約終了後の競業避止義務を定めた規定が盛り込まれます。

このような競業避止義務規定は、加盟店の営業の自由、職業選択の自由を制約するため、その有効性がよく争われますが、有効性の問題とは別に、競業避止義務規定によって具体的にどのような行為が規制されているのか、その規制の範囲が問題となる場合もあります。

競業避止義務規定が拡大して解釈されて、加盟店の契約終了後の行為について「あれもダメ」「これもダメ」と規制されることになると、加盟店の被るダメージは甚大です。したがって、競業避止義務によって規制される行為の範囲を適確に定めることはとても重要となります。

本記事では、フランチャイズ本部が、競合避止義務規定には「第三者に類似の営業をさせる」趣旨も含まれていると主張して、営業の差し止めや損害賠償を求めたケースについてとりあげます（東京地方裁判所平成２４年３月７日判決）。

（なお、競業避止義務の基本的な仕組みや、有効・無効を分ける判断基準などについては、▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策で体系的に解説しています）

事案の概要

本件で問題となったのは、複合カフェのフランチャイズチェーンです。

加盟店は、フランチャイズ本部との間でフランチャイズ契約を締結して複合カフェの店舗経営を開始し、その後も店舗数を増やして、最終的には合計３店舗の複合カフェを経営していました。

しかし、当該加盟店の加盟から約8年後、フランチャイズ本部が資金繰りに窮するようになり、民事再生の申し立てをするに至りました。他方で、加盟店も資金繰りに窮し、フランチャイズ本部からフランチャイズ契約に定める販売促進や広告宣伝活動等をほとんど実施してもらえない状態が続きました。

そのため、加盟店は、複合カフェ事業を終了させることを考えるようになり、フランチャイズ本部に対して、複合カフェに係わる事業の譲渡先を紹介するよう依頼しました。そして、フランチャイズ本部から紹介された譲渡先１社と交渉を行いましたが、譲渡の合意が成立しなかったため、フランチャイズ契約を解除して３店舗全てを閉店しました。

その後、加盟店は、別のフランチャイズ・システムにより複合カフェを運営する株式会社Ａとの間で各店舗の什器等の設備の売買契約を締結しました。その際、本件フランチャイズ契約に関する名称及びマークが表示された設備については、Ａが名称等を削除することが約束されました。

さらに、加盟店は、店舗の賃貸借契約を解除する際に、賃貸人に対してＡのフランチャイズ・システムの加盟店Ｂを紹介し、加盟店が預託していた敷金をＢに引き継ぐ旨の合意をしました。

これに対して、フランチャイズ本部は、これら加盟店の行為が「第三者に類似の営業をさせる」ことに該当し、競業避止義務規定に違反する等として、営業の差止めと約定違約金の支払いを求めて、訴訟を起こしたのです。

競業禁止規定と「第三者に営業させること」

本件で問題となった競業避止義務規定は、次のような規定でした（以下、本件規定といいます）。

加盟店は、本件フランチャイズ契約の期間中及び終了後２年間又は３年間、直接間接を問わず本部と競業関係にあるフランチャイズ・チェーンと類似の営業活動に従事し、又は本部と同業種の他社の業務に参加し関与してはならない。

そして、本件規定に違反した場合には、違約金を支払う旨の違約金条項もありました。

見て頂くと分かるように、本件規定には、「第三者に類似の営業をさせる」ことは明示されていませんでした。しかし、フランチャイズ本部は、「第三者に類似の営業をさせることを禁止する趣旨が含まれている」と主張したのです。

これに対して、裁判所は、このようなフランチャイズ本部の主張を認めませんでした。

その理由としては、

・本件規定とは別に、第三者へ権利義務を譲渡することを禁止する旨が規定されており、同規定の違反に違約金条項がないこと

・そうすると、本件規定が第三者をして営業をさせることをも禁止し、違反した場合には高額の違約金の支払い義務を負わせる趣旨を含むものと解するのは困難であること

が指摘されています。

また、裁判所は、「仮に」本件規定が第三者をして営業をさせることも禁止する趣旨等が含まれていたとしても、

・加盟店は名称及びマークを削除するなどの約定で什器等を売却したに過ぎないこと

・顧客名簿やフランチャイズシステムに係るマニュアルその他の経営ノウハウ等を提供したとも認められないこと

から、本件規定の違反は認められないとしました。

信義則上の競業避止義務違反の有無

さらに、裁判所は、「競業避止条項に違反したとはいえない場合であっても、その競業行為が社会通念上自由競争の範囲を逸脱するときは、不法行為あるいは信義則上の競業避止義務違反となると解する余地はある」として、本件規定違反の有無とは別に、信義則上の競業避止義務違反の有無についても検討を加えています。

しかし

・什器等の設備を売却したにすぎないこと

・フランチャイズ本部が本件フランチャイズ契約に基づいて販売促進等をほとんど実施していなかったこと

を指摘して、結論として、信義則上の競業避止義務違反についても否定しました。

おわりに

このように、本件は、競業避止義務規定の拡大した解釈を認めず、競業避止義務規定違反がないと判断し、また、本部及び加盟店双方の行為を総合考慮して信義則上の競業避止義務違反もないと判断した事例です。

競業避止義務規定といっても、フランチャイズ契約書ごとに様々な規定の仕方があります。したがって、競業避止義務が問題となる場面では、まずは、契約書においてどのように規定され、どのような行為が規制の対象となっているのかを丁寧に読み解く必要があります。

また判決の後半で触れられているように、たとえ競業禁止規定に違反しないとしても、場合によっては信義則上の競業避止義務違反が問題となることもあり得ますので、この点にも注意が必要です。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策
競業避止義務の基本的な仕組みや判断基準、加盟店が終了時にとるべき対策などを体系的に解説しています。

▼フランチャイズ契約の競業避止義務は有効？無効？裁判例から学ぶ判断基準
競業避止義務の有効・無効の判断基準について、実際の裁判例をもとに詳しく解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。

フランチャイズに加盟するにあたってトラブルを避けるためには、フランチャイズ契約書を良く確認することが必要です。

フランチャイズ契約書には、加盟店が何を求めることが出来るのか（権利）、そして、どのような義務を負うのか規定されています。ですから、フランチャイズ契約を締結する際には、フランチャイズ契約書の内容を十分に読み込んで理解することが最低限必要となるのです。

よく理解しないまま契約をすることで様々なトラブルが生じます（どのようなトラブルがあるのかについては、フランチャイズのトラブル事例と回避のポイントで解説しています）

フランチャイズ本部と加盟者との間には、多くの場合、圧倒的な力の関係の差はありますが、そうだとしても、フランチャイズ契約はあくまでも独立した事業者として締結するものです。ですから、加盟者も一事業者としての自覚をもって慎重な検討、判断を行っていく必要があります。

それでは、フランチャイズ契約を締結するにあたっては、具体的にどのような点に注意すれば良いでしょうか。ここからは、フランチャイズ契約書においてよく見られる条項をとり上げながら、注意すべきポイントについて説明していきます。

なお、以下の例示の条文内で、「甲」とされているのは「フランチャイズ本部」、「乙」とされているのは「加盟店」のことを指します。

フランチャイズの契約期間に関する条項

例えば、次のような条項です。

本契約の有効期間は、本契約締結日から満○年とする。ただし、契約期間満了までの○か月前までに、甲又は乙のいずれからも書面による契約終了の意思表示がないときは、本契約は自動的に○年間更新されるものとし、以後も同様とする。

フランチャイズ契約においては、このように通常、契約期間が定められます。そして、多くの場合、双方から積極的に辞めたいという意思表示がなされなければ更新される「自動更新」となっています。

投下資本回収にみあった期間設定か

契約期間が満了すれば、フランチャイズ契約は「終了」するのが原則です。ですから、自動更新条項がついていても、フランチャイズ本部が契約満了時に「更新しない」と判断して通知すれば、そのまま契約は終了してしまうことになります。

もっとも、短い期間でフランチャイズ契約が終了となっては、加盟店にとって酷な場合もあります。そこで、「更新拒絶をするには、フランチャイズ本部と加盟店の間の信頼関係が破壊された特別な事情が必要」として、フランチャイズ本部からの更新拒絶を制限する裁判例も多くあります。

とはいえ、契約期間が満了すれば終了するのが「原則」ではある以上、契約期間が何年と設定されているのかや、更新の条件、手続き等は重要なチェックポイントです。

とりわけ、加盟にあたってまとまった資本の投下を行う場合には、その資本回収に見合った期間になっているのかという観点から慎重に確認する必要があります。

また更新にあたって、更新料が発生するのかどうかも一つのポイントです。

あわせて読みたい

フランチャイズ契約の更新拒否は違法？続けたい加盟店が知るべき本部の制限とは 「フランチャイズ契約の更新を拒否された」――そんな事態に直面したとき、あなたはどう対応すべきでしょうか。 多くの加盟店にとって、フランチャイズ契約の継続は、投下…

フランチャイズ契約期間途中の解約

契約期間は、当然のことながら、フランチャイズ本部のみならず、加盟店も拘束する取り決めです。

したがって、加盟店が途中でフランチャイズから脱退したいと考えたときには、これを制約する条項にもなります。

フランチャイズに加盟する段階では、将来脱退する際のことについてはあまり考えられないかもしれませんが、現実には、フランチャイズに加盟したものの、すぐに脱退したいと考えるケースは少なくありません。

とりわけ契約期間が長く設定されている場合には、契約期間途中で、加盟店から任意に、つまり、自分の都合で解約することが認められているのかどうかをよく確認する必要があります。

また、契約期間途中で加盟店が任意に解約することを認めている場合でも、その条件として、違約金の支払いを定めている場合が多くありますので、この点もよく確認する必要があります。

あわせて読みたい

フランチャイズの解約・脱退方法は？ 学習塾のフランチャイズに加盟しているのですが、フランチャイズ本部に対して色々不満があり、このままフランチャイズに加盟しているメリットが感じられません。フラン…

経営指導に関する条項

経営指導に伴って、研修を義務づけられていることもあります。
例えば、次のような条項です。

第○条（研修）
１　乙は、本サービスの提供開始前に、甲が実施する下記の内容の研修を受講しなければならない。
⑴　研修場所：・・・・
⑵　研修期間：・・・・
⑶　カリキュラム：・・・・
２　研修の参加費は、無償とする。
３　乙が研修に参加するために要した交通費・宿泊費は乙の自己負担とする。

上記の例文のように、どのような研修を受けなければならないか、費用はどれだけかかるかといった点が規定されていることがあり、事業開始までにどれだけの労力と時間がかかるのか、事前に把握する意味でも、しっかりと確認するようにしてください。

商品の仕入れや販売条件等に関する条項

商品の仕入れや販売条件等について一定の制約が設けられているケースがあります。
例えば、次のような条項です。

第○条（商品の販売）
１　甲が乙に販売又はあっせんする商品の品目は、別紙一覧表のとおりとする。
２　乙は、商品の販売方法、店舗の内外装、従業員の制服その他の営業方式については、甲の定める基準に従い実施するものとする。
３　乙は、商品の販売価格については、甲の提示する希望販売価格を基準として、出店地域市場の実情を鑑みて設定するものとする。

上記のように、仕入れることができる商品、販売方法、販売金額といった点が明確に定められていると、当然、営業していく上で自由度は少なくなりますので、どのような制約を受けるのか、よく確認をする必要があります。

テリトリー条項

第○条（テリトリー）
甲は、乙の事前の文書による承諾がない限り、○○の地域において、他のフランチャイジーの営業を許可せず、かつ、甲の直営店を置かないことにする。

加盟店の店舗周辺地域で、本部又は他の加盟店が店舗を出店できるか否かに関して規定された条項です。
上記の文言であれば、近所に同じフランチャイズ・チェーンの店舗が出店するリスクは低くなりますが、

第○条（テリトリー）
甲は、乙に対し、乙の店舗が存在する地域において、他のフランチャイジーの営業を許可することができ、かつ、甲の直営店を置くことができるものとする。

といった文言であれば、近所に同じフランチャイズ・チェーンの店舗が出店するリスクは高くなりますので、ご自身の営業活動に重大な影響を受けることになります。

そのため、テリトリー条項の内容は、契約締結時に必ず確認するようにしてください。

あわせて読みたい

近くに同じフランチャイズが出店…売上減でも文句を言えない？損害賠償できるケースとは 「え？うちのすぐ近くに、同じフランチャイズが出店するの？」 そんなケース、実はよくある話です。自分が努力して地域に根付かせた店舗のすぐ隣に、同じ看板の新店舗が…

加盟金条項

第○条（加盟金）
１　乙は、甲に対し、本契約の締結と同時に、加盟金として金○○万円を、甲の指定する銀行口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料は乙の負担とする。
２　全行の加盟金は、本件店舗における以下の事項の対価とする。
⑴　甲の名称、商標等の使用権の設定
⑵　・・・・・・
⑶　・・・・・・
３　甲は乙に対し、第１項に定める加盟金について、いかなる場合においても返還しないものとする。

加盟店が、契約締結の際に本部に対して加盟金を支払う旨が規定された条項です。

「加盟金」と聞くと金額がまず気になるところですが、加盟金以外にも契約締結段階で支払いを求められるものがある可能性がありますので、二重払いを防ぐという観点から加盟金が何の対価として支払うこととなっているのか、という点は必ず確認してください。

また、上記例文の第３項にあるように、「いかなる場合においても返還しない」旨が規定されていることがあります。

この場合には、開店できなかったとしても、加盟金の返還を請求することが難しくなります。そのため、店舗候補の物件が確定した後など、開店の見通しができてから契約を締結するなどした方が、トラブル回避にとってよいかと思います。

「加盟金を返還しない」という条項の効力については、フランチャイズ契約と加盟金の返還請求で解説しています。

ロイヤリティ条項

第○条（ロイヤリティ）
乙は、甲に対し、ロイヤリティ（経営技術指導料及び商号等使用料）として、毎月総売上高（税抜き）の○パーセントに相当する金額並びにこれに係わる消費税及び地方消費税を、毎月末日締め翌月１０日までに、甲の指定する銀行口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料は乙の負担とする。

加盟店が、契約期間中に本部に対してロイヤリティを支払う旨が規定された条項です。

法律上、本部は、ロイヤリティの金額や算定方法、ロイヤリティの性質（何の対価なのか）、支払時期、支払方法を書面で記載し、加盟店に説明をしなければならないため、これらの点につきましては、しっかりと確認をした上で、説明を受けてください。

また、金額について、上記のとおり「毎月の売上高の●％」という形で規定されずに、「毎月○○万円」と定額で規定されることもありますので、よくご確認ください。

違約金条項

フランチャイズ契約に違反した場合に、一定の違約金を支払う旨の違約金条項が設けられることが少なくありません。

違約金の意味は契約の定め方によって様々ですので、その意味をよく確認する必要があります。また、違約金が不相当に高すぎる場合には、公序良俗に反するとして、その効力が限定されることにも注意が必要です。

あわせて読みたい

フランチャイズの違約金は払わないといけない？拒否できる場合と裁判例を解説 フランチャイズ契約書には、フランチャイズ契約の違反があった場合には一定の違約金を支払うべき旨が記載されているケースが多くあります。 支払うべき金額は、特定の金…

解除条項

第○条（解除）
１　甲及び乙は、相手方が本契約に違反し、書面による催告後○日以内に当該違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。
２　甲又は乙は、相手方に次の各号に定める事由が生じたときは、何らの催告又はその他の手続を要することなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
⑴　・・・・・
⑵　・・・・・
⑶　・・・・・
３　前項の解除権の行使は、損害賠償請求を妨げない。

フランチャイズ契約が解除される（契約が終了する）根拠が規定された条項です。

どういった場合に本部が契約解除を言ってくるのか、加盟店が契約を解除したい場合、どういう手続が必要なのか、という点について、あらかじめ確認しておくとよいかと思います。中途解約の場合には、違約金を支払う旨が規定されることもありますので、その点についても注目してください。

フランチャイザーからの解除については、フランチャイズ契約を一方的に解除されたら？で解説しています。

契約終了後の措置

第○条（契約終了後の措置）
本契約が終了した場合、乙は、店舗の営業及び本契約により許諾された甲の商標、商号、マーク等の使用を直ちに中止し、甲の指定する本契約に係わる貸与物、記録媒体、書面及びデータについては、甲の指示に従って変換、破棄又は削除しなければならない。

契約が終了した場合、どういった対応をしなければならないかが規定された条項です。

契約によっては、上記例文にとどまらず、返却する物の中に、加盟店が購入した物まで含まれていることがありますので、事前にしっかりと確認しておく必要があります。

競業禁止条項

第○条（競業禁止）
本契約期間中及び本契約終了後○年間、乙は、自ら又は第三者の名義にて、個人又は法人の役員として、甲と同種の事業を経営してはならず、また、甲と同種の事業を営む他の事業者に加盟してはならない。

加盟店が、フランチャイズ契約終了後、フランチャイズ事業と同じ内容の事業を行わない義務を負うことが規定されている条項です。

フランチャイズ契約が終了した後、トラブルになることが多いのが、この競業禁止条項です。

契約終了後、何年間、同種事業を行ってはいけないのか、どういった事業が競業として禁止されているのか、条項をよく確認していただけたらと思います。

契約終了後の競業避止義務については、【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策で，詳しく解説しています。

以上の条項は契約の中の主だったものであり、フランチャイズ契約では様々な条項が事細かく規定されています。

説明会などで聞いていた内容と違ったとしても、契約を締結してからでは対応できないこともありますので、事前にしっかりと契約内容を確認した上で、フランチャイズ契約を締結するようにすることが、トラブルに巻き込まれないようにするために重要です。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼フランチャイズのトラブル事例と回避のポイント
フランチャイズ契約においてどのようなトラブルがあるのかについて解説しています。

▼フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法
誤った情報提供が行われた場合に問題となる情報提供義務違反について解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。

「自分で事業をやってみたい」「独立したい」と考えたときに、フランチャイズに加盟して開業するというのは有力な選択肢の一つです。

フランチャイズに加盟して支援を受けることにより、またフランチャイザーの商標等を使用することによって、ゼロから自分で始める場合と比べるとスムーズな開業を期待できます。

もっとも、フランチャイズ契約は、フランチャイザー（本部）とフランチャイジー（加盟者）との間に圧倒的な力関係、知識経験の差があるのが通常です。

そのため、フランチャイズ契約においては加盟者が弱い立場に置かれ、開業後に様々なトラブルが生じやすい契約類型でもあります。（どのようなトラブルがあるのかについてはフランチャイズのトラブル事例と回避のポイントで解説しています）

フランチャイズに加盟を検討するにあたっては、あくまでも独立した事業主体となることをしっかりと理解する必要があります。そして、フランチャイザー（本部）の説明だけを鵜呑みにするのではなく、自分で知識を得ながら、また周囲にも相談しながら、トラブルに巻き込まれないように備えることが必要です。

ここでは、まず、そもそもフランチャイズ契約とは何かという基本について整理します。

フランチャイズ契約とは

フランチャイズ契約とは、フランチャイズシステムに加盟するために、フランチャイズ本部（フランチャイザー）と加盟者（フランチャイジー）との間で締結する契約です。

フランチャイズシステムにおいて、フランチャイズ本部は加盟者に対して、特定の商号や商標等を使用する権利を与えます。（商号や商標とは、簡単にいえば、商売をする上での名前やマークです）。

こうしたシステムのことを一般にフランチャイズシステムと呼び、フランチャイズシステムに加盟するために締結されるのがフランチャイズ契約です。コンビニエンスストアや外食店などでよくみられる事業形態です。

フランチャイズ契約のメリット・デメリット

加盟者、つまりフランチャイジーにとって、フランチャイズシステムは、既に確立しているブランド力やノウハウの提供を本部から受けることで、未経験者でも開業初期から安定して経営できるというメリットがあります。

また、事業計画をたてやすいので、金融機関等からの融資を受けやすいというメリットもあります。

もっとも、当然のことながら、これらのメリットも対価を支払って得るものですから、対価に見合うだけのメリットがあるのかが重要な問題です。

例えば、商号の使用にさほどの効果もなく、ノウハウや指導援助といっても名ばかりで、単にロイヤリティだけを支払うだけに感じるようであれば、いったい何のためにフランチャイズシステムに加盟したのかということになるでしょう。

また、フランチャイジーは、ブランドイメージを守るために、本部の指示通りに外観や造作の工事を行う必要があることがあります。そうした特別仕様の工事は本部の指示業者に依頼せざるを得ないことが多いため、割高な工事となることもが少なくありません。その結果、加盟料などを考えると、開業資金は自分で起業するよりも高額となることもあります。

さらに、開業後には、宣伝広告や運営方法も含めて様々な制約を受けます。一人で開業する場合と比べると、当然、運営の自由度は下がります。

もちろん、こうした制約を通じて統一的な質が維持されるからこそ、ブランドイメージが守られ、加盟者もそのメリットを享受できるという面がありますので、やはり問題は、こうしたメリットとデメリットが釣り合っているのかという点にあります。

自ら情報収集し、慎重な判断を

加盟の勧誘を受ける際には、フランチャイザーは当然耳障りの良いことを言います。しかし、それだけを軽信して加盟してしまうと、後で「こんなはずじゃなかった」ということになります。

まずは、フランチャイズ契約書をしっかりと読みましょう。フランチャイズに加盟することで、どのような義務を負うことになるのか、どのような権利が得られるのかが、そこには全て記載されています。記載されていることの意味が分からなければ、納得がいくまで調べ、確認することが大切です。

フランチャイズ契約においては、契約前、契約期間中、契約終了後を通じて、様々なトラブルが生じることから、加盟にあたっては、法律で一定の情報について開示を行うことがフランチャイザー（本部）に義務づけられています。

開示されている情報はトラブル防止のために重要であるからこそ開示が義務づけられてるのですから、その内容については特に念入りに確認することが必要です。

どのような点に注意してフランチャイズ契約書をチェックすべきかについては、「フランチャイズ契約書を読むときにチェックすべきポイント」で詳しく解説しています。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼フランチャイズのトラブル事例と回避のポイント
フランチャイズ契約においてどのようなトラブルがあるのかについて解説しています。

▼フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法
誤った情報提供が行われた場合に問題となる情報提供義務違反について解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。

フランチャイズ契約において、本部は加盟者の債務（例：ロイヤリティの支払いなど）を担保するために、連帯保証人を求める場合があります。加盟者として契約にサインする際、この要求を拒否するのは難しい場合がほとんどです。しかし、連帯保証人が負う責任については、しっかりと理解しておくことが重要です。

ここでは、フランチャイズ契約における連帯保証人の役割と、その責任について整理していきます。

連帯保証人とは？

連帯保証人とは、簡単にいえば、主債務者と同じ義務を債権者に対して負う人という意味です。

フランチャイズ契約でいえば、主債務者は加盟者です。つまり、連帯保証人は、加盟者が本部に対して負う様々な義務を、加盟者とともに負うことになります。

本部としては、たとえば、加盟者がロイヤリティーを支払わないときには、ロイヤリティーを回収するために連帯保証人に対して、ロイヤリティーを支払えと請求することができます。

また、本部が加盟者に対して損害賠償請求をすることが出来る場合には、連帯保証人に対しても賠償金を支払えと請求することができます。

保証人と連帯保証人の違い

重要なのは、「保証人」と「連帯保証人」の違いです。

保証人であれば、先に加盟者に請求してくれと言うことが出来ます（これを催告の抗弁といいます）。

しかし、連帯保証人はそのような主張ができません。つまり、加盟者が支払わなければ、連帯保証人は直ちに支払いを求められることになります。

また、単なる「保証人」であれば、加盟者に資金があって、取り立てが容易であることを証明すれば、本部に対して支払を拒むことができますが（これを検索の抗弁といいます）、連帯保証人はこのような主張もできません。

このように連帯保証人は、単なる保証人とも異なる非常に重い責任を負うのです。

連帯保証契約の締結と極度額

連帯保証人になるには、本部との間で、連帯保証契約を書面で締結する必要があります。

また、2020年4月から施行されている民法改正により、連帯保証人が個人である場合には極度額を書面等で明確に定めることが必要となり、極度額を定めていない場合には契約は無効となります（民法４６５条の２第２項）。

フランチャイズ契約では、わざわざ本部と連帯保証人との間で別個に契約書を作るということはせずに、本部と加盟者が締結する契約書内に「連帯保証」の条項を設けて、連帯保証人を含めた三者で契約を締結するという形を取ることもあります。

連帯保証人が負う責任の範囲

本部としては加盟者の債務を担保する目的で連帯保証人をつけるよう求めていますので、契約書では連帯保証人が負う責任の範囲として「フランチャイズ契約により加盟者が本部に対する負担する一切の債務」といった内容が記載されることが多いかと思います。こうなりますと、連帯保証人は、フランチャイズ契約上発生する加盟者の債務全てについて責任を負うことになります。

とはいえ、加盟者が支払った分まで責任を負う必要はないので、連帯保証人としてはどのような内容の債務が残っているのかについて、知りたいところかと思います。この点については、連帯保証人が本部側に請求すれば、本部側は元本や利息等について情報提供をするように義務づけられていますので、把握することは可能です（民法４５８条の２、同の３）。

終わりに

連帯保証人は加盟者とほぼ同じような立場で債務を返済していくことになります。

加盟をする時にはあまり考えが及ばないかもしれませんが、加盟後にひとたびトラブルになれば、多額の支払が問題となり、連帯保証人は非常に重い責任を負うことになります。加盟者だけの問題では済まなくなってくるのです。

したがって、連帯保証人を立てる必要がある場合には、加盟にあたり一層慎重な検討・判断が必要となるといえます。

あわせて読むと理解が深まる記事

さらに理解を深めたい方のために、関連する解説記事を紹介します。　

▼フランチャイズの違約金は払わないといけない？拒否できる場合と裁判例を解説
高すぎる違約金が公序良俗違反となる場合について解説しています。

▼フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法
誤った情報提供が行われた場合に問題となる情報提供義務違反について解説しています。

▼フランチャイズの解約・脱退方法は？
加盟店がフランチャイズから解約・脱退する方法について解説しています。