フランチャイズ契約で失敗しないために知っておきたいこと

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弁護士 堀居 真大

平成2年3月 岐阜高校を卒業後、同年4月慶應義塾大学商学部入学
平成6年4月 三井海上火災保険株式会社入社(現 三井住友海上火災保険株式会社)
平成23年12月 愛知県弁護士会登録/名古屋第一法律事務所所属
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今度、宅配ピザのフランチャイズチェーン事業に加盟店として参加してみようと思います。フランチャイズ契約を結ぶ際に、どのような点に注意すれば良いでしょうか。

フランチャイズ契約とは

本部が加盟者に対して、特定の称号や商標等を使用する権利を与えるとともに、加盟社の事業形態について統一的な方法で統制、指導、援助を行い、これらの対価として加盟者が本部に金銭を支払うシステムのことを、一般的に「フランチャイズシステム」と呼びます。このフランチャイズシステムを行うことの合意を「フランチャイズ契約」といいます。コンビニエンスストアや外食店などでよくみられる事業形態です。

フランチャイズ契約の利点

加盟者、つまりフランチャイジーにとって、フランチャイズシステムは、既に確立しているブランド力やノウハウの提供を本部から受けることで、未経験者でも開業初期から安定して経営できるという利点があります。また、事業計画が建てやすいので、金融機関等からの融資を受けやすいという利点もあります。

フランチャイズ契約の注意点

一方で、フランチャイズに加盟する際には、加盟者(フランチャイジー)は様々な点に注意する必要があります。一例として以下のようなものがあります。

初期費用が高額になりやすいこと

フランチャイジーは、ブランドイメージを守るため、本部の指示通りに外観や造作の工事を行う必要がありますが、そうした特別仕様の工事は本部の指示業者に依頼せざるを得ないことが多く、割高な工事となる場合が多いです。そのため、加盟料などを考えると、開業資金は自分で起業するよりも高額となることが多いです。

ロイヤリティを支払う必要があること

フランチャイジーは、開業後、ブランドの使用や商品の販売権、販売ノウハウ等の提供を受ける代わりに、ロイヤリティを支払う必要があります。

ロイヤリティの金額は、フランチャイザーによってまちまちです。売上総利益に一定の利率を乗じて算出するのが一般的ですが、多くの場合はその計算式は複雑で、フランチャイザーによっては期首在庫や廃棄ロス、棚卸ロスなど様々な要素を考慮した複雑な計算式で算出する場合もあります。

そのため、ロイヤリティの計算式を正確に理解しないまま事業を開始した結果、毎月の高額なロイヤリティに悩まされ、結局事業が継続できなくなるというフランチャイジーも少なくありません。

契約終了時の違約金について

契約途中で契約を解約する必要が生じた場合に、フランチャイジーがフランチャイザーに違約金を支払うことが契約書に定められている場合が少なくありません。

フランチャイジーとしては、加盟時には解約することなど考えていないので、契約書に記載された解約違約金が高額であることに気が付かない(あるいは深く考えない)ことが多いですが、そうすると解約時に高額の解約違約金の支払いに苦しむことになります。

フランチャイズ契約を巡る近時のトラブル例

そのほかにも、最近では、以下のようなトラブルが報告されています。

知らない間にフランチャイザーから借り入れをしていた

事業によっては、フランチャイジーが売り上げを全てフランチャイザーに送金し、フランチャイザーが商品代金などを相殺した残額をフランチャイジーに支払う、という方式が採用されている場合があります。オープンアカウントなどと呼ばれ、コンビニエンスストア等で採用されています。

この方式では、月によってはフランチャイジー側の受取金額がマイナスとなる場合もありますが、こうした場合に、フランチャイザーがフランチャイジーに対してマイナス分を自動的に貸付処理する制度となっていることがあります(多くの場合、金利もつきます)。

このようなケースでは、フランチャイジーはいつのまにかフランチャイザーから多額の借金をしていた、という事態が生じます。

近所に同じフランチャイズの店舗が開店した

自分の店の近隣に同じフランチャイズの店舗が開店したため、売り上げが落ちてしまった、ということもあり得ます。

しかし、一般にフランチャイザーは、こうした事態を避けるため、一定の領域の商圏や地域の出店数に上限を設けることで、フランチャイジーの商圏を保護する条項を契約書に定めていますが、そうした条項を設けないフランチャイザーも少なくありません。

後者の場合には、近隣の競合店によって自店の売り上げが大きく減少するということがあります。

契約終了後も同じ業種での営業ができないこと

多くのフランチャイザーは、フランチャイジーがフランチャイズ契約終了後に同じ業種の営業を行うことを禁じる条項を契約書に定めます。これを「競業避止義務」といいます。

こうした競業避止義務条項は、フランチャイジーの職業選択の自由を制約するものなので、場所や期間は無限定ではなく、一定の範囲(例えば契約終了後2年間、同一県内、など)とするのが一般的ですが、一部のフランチャイザーは極めて厳しい競業避止義務を契約書に定めていることがあります。

このような厳しい競業避止義務は、苦労して培ったノウハウを契約終了後の業務に生かしたいと考えるフランチャイジーにとって大きな不利益となります。(詳しくはこちら⇒フランチャイズ契約と競業避止義務

フランチャイズ契約書をしっかり読むことが大事

上記で挙げたようなデメリットやトラブルを避けるには、どうすれば良いでしょうか。

実は、上記のようなフランチャイジーに不利益な規定は、フランチャイズ契約書に全て記載されています。契約書を精読すればこれらのことはフランチャイズ加盟時に把握することができます。

ところが、フランチャイズ契約書は一般的に頁数が膨大で、難しい言い回しが多用されていることも多いので、一読して内容を理解することは困難です。

にもかかわらず、加盟希望者に対するフランチャイザーの説明が十分でない場合が珍しくありません。むしろ、加盟者を増やすために意図的にフランチャイジーに不利益な説明をしないフランチャイザーもいます。

こうした悪質なフランチャイザーが増えていることから、近年、中小企業庁や経済産業省も「フランチャイズ事業を始めるにあたって」との文書を作成して、注意を呼びかけています。(≫http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/sonota/19fy_franchise.pdf

さらに、中小小売商業振興法によって、フランチャイザーは事業概要や契約の主な内容についての情報を、加盟希望者に対して「契約締結前に書面で示し、説明すること」が義務付けられています。

ですので、これからフランチャイズ事業を始めようとする方は、まずは自分で契約書をしっかり読み、疑問点はフランチャイザーに十分な説明を求めるなどして、フランチャイズ契約の内容を十分に把握した上で事業に加盟されるべきです。(契約書締結のポイントについては次の記事も参考にしてください。▼契約書の損害賠償条項について知っておきたいこと

また、契約書の内容について疑問を感じたり、フランチャイズ事業者に対して疑念を感じたりした場合には、弁護士などの専門家などに「加盟前に」相談されることをお勧めします。

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平成2年3月 岐阜高校を卒業後、同年4月慶應義塾大学商学部入学
平成6年4月 三井海上火災保険株式会社入社(現 三井住友海上火災保険株式会社)
平成23年12月 愛知県弁護士会登録/名古屋第一法律事務所所属
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