弁護士 堀居 真大
平成6年4月 三井海上火災保険株式会社入社（現 三井住友海上火災保険株式会社）
平成23年12月 愛知県弁護士会登録／名古屋第一法律事務所所属
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フランチャイズ契約において、加盟店（フランチャイジー）が本部（フランチャイザー）とトラブル等になった場合に、本部から契約の終了を一方的に通告されることがあります。
そのような場合には、すぐに「本部から言われたから仕方がない」とあきらめる必要はありません。まず、本部の通告が契約内容に基づくかどうかを確かめる必要があります。もし仮に、契約内容に本部の通告の根拠となる条文があった場合でも、その内容次第では無効になる場合もあります。
合意による解約
まず、大原則として、契約当事者の双方が契約終了に同意している場合には、何の問題もありません。契約の合意解約について契約書に定められていなくても、当事者双方が合意しているのであればいつでも解約することができます。
もっとも、フランチャイズ契約においては、例えば初期投資に多額の費用をかけていたり、開業のために本部から融資を受けていたり、納入した商品や原材料の買掛金があったりする場合には、そうした問題をしっかり話し合って解決しておく必要があります。
本部からの一方的な契約終了の通告
では、自分では契約をやめるつもりはないのに、本部から一方的に契約の終了を告げられた場合にはどうでしょうか。当然ながら、一方が合意していないのに相手が一方的に契約を終了させることはできません。
契約解除条項がある場合
多くのフランチャイズ契約書には「契約解除」の項目があり、記載された事由に該当する場合には、相手が合意しなくても「一方的に」契約を解除することができると定められています。例えば「破産手続きを開始した場合」「契約の重要部分に違反した場合」などです。こうした場合には、解除することに合理的な理由があるといえるので、解除された方は解除を受け入れざるを得ません。
しかし、フランチャイズ契約においては、契約解除条項がフランチャイザー、つまり本部にとって有利な内容となっていることが少なくありません。
その理由として、本部は多数の加盟店を統括してブランドイメージを保つ必要があることから、足並みを乱す加盟店を容易に排除したいという思惑があることが挙げられます。また、契約締結時は加盟店の立場が弱く、また知識も十分でないことから、そうした加盟店に不利な解除条項があることに気づくことができず、また気が付いたとしても変更を求める交渉を対等にし辛いという事情があります。
しかし、たとえ契約書に本部がいうような解除条項が定められていたとしても、その条項が必ず有効となるとは限りません。その内容があまりに一方的だったり、不合理だったりする場合には、契約内容自体が無効となる場合があります。
本部からすれば、加盟店は数多くある契約先の一つに過ぎませんが、加盟店からすれば、本部との契約関係が解除されてしまうとそれまでの業務ができなくなり、多大な損害を被ります。このような観点からも、本部に一方的に有利な契約内容は無効となる場合があります。
契約解除条項がない場合
契約に解除条項がない場合にも、契約上定められた債務を履行しなかった場合には、債務不履行を理由に解除することも民法上は可能です（民法５４１条）。
しかし、フランチャイズ契約は継続的契約関係であり、特にフランチャイジー（加盟店）は初期投資に自己資金を費やし長い期間を経てノウハウを蓄積しているのですから、軽微な違反を理由に解除できてしまうとなれば、フランチャイジーの被る損害はあまりに深刻であり不当です。
こうした観点から、裁判例の多くは、契約当事者間の信頼関係が破壊されるような特段の事情がない限り、民法が定める解除権の行使は認められないとしています。
解除が無効となるかどうかはケースバイケース
望ましいのは「フランチャイズ契約締結時に契約書を精読し」「不平等な内容があったら本部に内容の修正変更を求める」ことですが、実際にはそのようなことは容易ではありません。新たに事業を申し込むフランチャイジーの方が、本部であるフランチャイザーよりも立場が弱いからです。
だからといって、本部の言いなりになることはありません。特に契約の解除の問題は、フランチャイジーの方にとっては生き死にに関わる切実な問題です。本部から理不尽な契約の解除が通告されたとしても、諦めずに、本当にその契約解除が妥当か、有効かを検討するべきです。
もっとも、どのような場合に契約解除が無効になるかは難しい問題で、裁判例も多種多様です。なので、そのような場合には、まずは弁護士に相談してみることをお勧めします。
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