フランチャイズ契約の打ち切り(解除)を言い渡されたら

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弁護士 山本 律宗

弁護士 山本 律宗

2014年12月 弁護士登録(愛知県弁護士会所属)/名古屋第一法律事務所所属

フランチャイズ契約において、加盟店(フランチャイジー)が本部(フランチャイザー)とトラブル等になった場合に、本部から契約の終了、つまり打ち切り(解除)を一方的に通告されることがあります。

そのような場合には、すぐに「本部から言われたから仕方がない」とあきらめる必要はありません。まず、本部の通告が契約内容に基づくかどうかを確かめる必要があります。もし仮に、契約内容に本部の通告の根拠となる条文があった場合でも、その内容次第では無効になったり、打ち切り(解除)が認められない場合があります。

ここでは、このようなフランチャイズ契約の打ち切り(解除)の問題について見ていきます。

なお、契約期間終了時の更新拒絶の問題については次の記事をご覧ください

また、加盟店側からフランチャイズ契約を解約する場合については、次の記事で解説しています。

目次

合意による解約

まず、大原則として、契約当事者の双方が契約終了に同意している場合には、何の問題もありません。契約の合意解約について契約書に定められていなくても、当事者双方が合意しているのであればいつでも解約することができます。

もっとも、フランチャイズ契約においては、例えば初期投資に多額の費用をかけていたり、開業のために本部から融資を受けていたり、納入した商品や原材料の買掛金があったりする場合には、そうした問題をしっかり話し合って解決しておく必要があります。

本部からの一方的な契約終了の通告

では、自分では契約をやめるつもりはないのに、本部から一方的に契約の終了を告げられた場合にはどうでしょうか。

契約解除条項がある場合

多くのフランチャイズ契約書には「契約解除」の項目があり、記載された事由に該当する場合には、相手が合意しなくても「一方的に」契約を解除することができると定められています。例えば「破産手続きを開始した場合」「契約の重要部分に違反した場合」などです。こうした場合には、解除することに合理的な理由があるといえるので、解除された方は解除を受け入れざるを得ません。

しかし、フランチャイズ契約においては、契約解除条項がフランチャイザー、つまり本部にとって有利な内容となっていることが少なくありません。

その理由として、本部は多数の加盟店を統括してブランドイメージを保つ必要があることから、足並みを乱す加盟店を容易に排除したいという思惑があることが挙げられます。また、契約締結時は加盟店の立場が弱く、また知識も十分でないことから、そうした加盟店に不利な解除条項があることに気づくことができず、また気が付いたとしても変更を求める交渉を対等にし辛いという事情があります。

そのため、たとえ契約書に本部がいうような解除条項が定められていたとしても、その条項が必ず有効となるとは限りません。その内容があまりに一方的だったり、不合理だったりする場合には、契約内容自体が無効となる場合があります。

また、フランチャイズ契約は一定期間の継続を前提として締結される継続的契約関係です。特にフランチャイジー(加盟店)は初期投資に自己資金を費やし長い期間を経てノウハウを蓄積しているのですから、契約の一方的な打ち切りによって被る損害はあまりに深刻です。

このような観点から、多くの裁判例において、解除条項に定められた解除事由があるかどうかを厳格に判断したり、あるいは、形式的に解除事由が認められるとしても、それだけで解除を認めるのではなく、解除を行うためには「契約の継続を著しく困難にするような信頼関係の破壊」があることを要するとしています。

契約解除条項がない場合

契約に解除条項がない場合にも、契約上定められた債務を履行しなかった場合には、債務不履行を理由に解除することも民法上は可能です(民法541条)。

しかし、上述のとおり、継続的契約関係であるフランチャイズ契約においては、当該契約期間を通じて双方が投下資本の回収等のために契約期間の継続に対して期待・利益を有しています。とりわけ、一般的にフランチャイザーに比べて経済力や交渉力等において弱者であることの多い加盟店に取っては、何らの限定も無く、解除を認めると投下資本を回収することができず、致命的な経済的打撃を被る結果となります。

そこで、裁判例の多くは、債務不履行解除が認められるためには、契約の継続を著しく困難にするような信頼関係の破壊が認められることを必要としています。

信頼関係の破壊はどのような場合に認められるか

では、どのような場合に、「信頼関係の破壊」が認められるのでしょうか。

裁判例をみると、義務違反行為がフランチャイズ契約の本質にかかわるものか否か、義務違反の程度、回数、期間等を踏まえて、信頼関係に与える影響の大きさについて考慮して判断されています。

名古屋高裁判所平成14年5月23日判決

加盟店がフランチャイズ本部の経営手法が詐欺的で悪質であるなどと掲載した新聞記事等を店内に掲示し、フランチャイズ本部から再三亘って撤去するように止めたもののこれに応じず、継続して掲示する態度を示した事案では、契約の継続を著しく困難にする程度に信頼関係を破壊されたとして、フランチャイズ本部からの解除を認めました。

東京地裁判決平成17年1月25日判決

フランチャイズ本部が、加盟店に対して開業時までに支払うべき保証金等の支払を再三に亘って請求を受けたにもかかわらず、支払わなかったという事案で、信頼関係が契約の継続を著しく困難にする程度に破壊されたとして、解除を認めました。
 ※同種事案として東京地裁平成18年2月21日判決、福岡高等裁判所平成19年7月19日判決

東京高裁平成11年12月15日判決

加盟店が売上の一部を私的に費消することがあり、加盟店の経理処理に不正計上等があった事案で、フランチャイズ本部からの契約の解除を認めました。

このように、裁判所は、加盟店の契約違反(債務不履行)の内容がフランチャイズ契約の本質に関わるようなものであるか否か、その程度が契約を継続させるのに重大な影響を及ぼすか否かを判断しているものと考えられます。

上記の裁判例のうち、名古屋高裁平成14年5月23日判決においては、フランチャイズ本部が加盟店に対して一度も警告や催告などをせずに契約を解除する行為に出たとすればおそらく、契約の継続を著しく困難にする程度の信頼関係の破壊は認められなかったと思います。

他方で、東京地裁平成17年1月25日判決においては、フランチャイズ契約において、加盟店がフランチャイズ本部のノウハウ等を利用する対価として金員を支払うことはフランチャイズ契約の本質に関わる部分で有り、これが履行されない場合には契約の継続に大きな影響を及ぼすことが明らかですから、不払いの程度にもよりますが比較的信頼関係の破壊が認められやすいといえます。

まとめ

契約の解除の問題は、フランチャイジーの方にとっては生き死にに関わる切実な問題です。

本部から理不尽な契約の解除が通告されたとしても、諦めずに、まずは、契約上のどの条項を根拠に解除を主張されているのかを確認してください。

そして、解除事由が本当にあるのか、さらには、解除するに足りるような信頼関係の破壊があるといえるのかを検討する必要があります。

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2014年12月 弁護士登録(愛知県弁護士会所属)/名古屋第一法律事務所所属

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