フランチャイズガイドラインとは

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弁護士 堀居 真大

平成23年12月 愛知県弁護士会登録/名古屋第一法律事務所所属

フランチャイズ事業の本部(フランチャイザー)と加盟者(フランチャイジー)の関係を規律する法律として独占禁止法があります。(詳しくはこちら→フランチャイズに関連する法律~中小小売商業振興法と独占禁止法

ただ、独占禁止法という法律はフランチャイズに限らず広く商取引に適用されることから、独占禁止法がフランチャイズ事業に対して具体的にどのように適用されるかは、法文を読んだだけではなかなかわかりません。

そこで、公正取引委員会は、フランチャイズ事業において本部の加盟者に対するどのような行為が独占禁止法に抵触し得るかについて、わかりやすくガイドラインを作成し、公表しています。https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/fcglpamph.pdf

このガイドラインは「フランチャイズ・ガイドライン」(正式名称:フランチャイズシステムに関する独占禁止法上の考え方)」といいます。

このガイドラインは、本部の行為を規制する性質のものですので、本部との関係や本部の行為に悩んでいる加盟者の方にとっては、とても強い味方となります。

特に重要なのは、以下の3点です。

ぎまん的顧客誘引

加盟者を募集する際に、本部は加盟者に対して「欺瞞的」つまり欺いたり騙したりするような行為をしてはならず、必要な情報をすべて開示し、十分に説明を行うべきことを定めたものです。

一般的に、フランチャイズでは、本部が募集の際に「重要な事実を十分に開示しない」「嘘、あるいは大げさな表現で開示をする」ことがよく問題になります。

そこでガイドラインでは、特に多い「欺まん的な説明」として①予想売上の提示、②ロイヤリティの算定方法、③他本部とのシステムの比較、④中途解約条件、などを例示します。

①は、実際には達成できないような売り上げを、あたかも達成可能であるかのように説明する行為です。

②は、毎月本部に支払うロイヤリティを少なく見せるため、大事なことを隠したりして説明する場合です。

収入の見通しは、加盟者にとって非常に重要なことですから、説明されたような売り上げが達成不可能だったり、ロイヤリティが実際は説明されたより高いものであったことを、加盟後に知ることになった場合の加盟者の損害は、深刻なものです。

③は、他のフランチャイズ本部について、自分のところより劣っているかのように虚偽の説明をしたり、重要なことを説明しない場合です。同業の他本部との比較も、加盟する際の加盟者にとって重要な問題です。

④は、解約の際の条件です。この問題は、特に頻繁に生じます。加盟時は、解約することについて深刻に考える加盟者は少なく、解約する際の違約金規定などは見過ごされがちであり、それに乗じて本部も解約する際の規定を十分に説明しないことが多々あります。加盟後、本部と関係が悪化した後で高額な違約金規定などの存在を知った加盟者は、辞めたくても辞められないということになります。

優越的地位の濫用

加盟後、本部は加盟者に対して、立場が強いのをいいことに不当に加盟者に不利益を与えてはいけないことを定めたものです。

フランチャイズにおいては、加盟後はどうしても本部の方が加盟者より立場が強くなります。
ガイドラインは、このような不平等な力関係を利用して、本部が加盟者に対して①取引先を制限したり、②仕入れ数量を一方的に決めたり、③販売方法を制約したり、④営業時間を一方的に決めたりすることを例示して、「優越的地位の濫用」として独占的禁止法に反し、問題となり得るとしています。

①は、他の業者より割高な店としか取引できないことを定めたりするもので、②は必要ないのに過大な数量を仕入れるよう強制したりるするものです。いずれも、加盟者にとっては経済的に不利益となります。

さらに、賞味期限の近い売れ残りの商品を値下げすることを禁止したり(③)、本部が定める営業時間を変更したいという加盟者の協議の申し出を本部が一方的に拒絶したり(④)することも、加盟者にとっては大きな負担となります。③④は特にコンビニ事業においてよく見られます。

そのほかにもガイドラインは、加盟者に不利益となるような場所に競争相手となる加盟者の出店をしたり(ドミナント出店などと呼ばれます)、契約締結後に一方的に契約内容を新設あるいは変更して加盟者に不利益を生じさせたり、契約終了後の競業禁止について地域や期間を必要以上に厳しく定めたりすることについても、「優越的地位の濫用」として違法となり得るとしています。

事業によってケースバイケースであること

フランチャイズ事業における本部と加盟者の問のトラブルは、以前から問題視されていましたが、近時、コンビニエンスチェーンのフランチャイズが普及するとともに、競争も激化し、トラブルが多発しました。こうした背景から、令和3年4月にこのフランチャイズガイドラインが公表された、という経緯です。

なので、フランチャイズガイドラインは、一般的なものとして公表されていますが、その内容は多分にコンビニエンス事業における問題が意識されています。見切り販売や営業時間規制、ドミナント出店などはその典型です。

一方で、フランチャイズ事業は多様であり、ガイドラインに記載されているからといって直ちに適用される事業ばかりではなく、一方でガイドラインに記載されていない内容でも独占禁止法に抵触することはあり得ます。

ですので、実際にトラブルが生じた場合にも、ただちにフランチャイズガイドラインがそのまま適用されるとは限りません。具体的な問題については、まずは弁護士などの専門家に相談することが望ましいです。

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