フランチャイズ契約では、加盟店（フランチャイジー）にとって本部（フランチャイザー）の指示が不当であっても、その立場の違いから、加盟店が泣く泣く本部の指示に従ってしまう場合があるかと思います。

今回は、このような場合のうち、本部による加盟店への見切り販売制限が、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたると判断された事例（平成21年6月22日公取委命令）について、ご紹介します。

なお、フランチャイズ契約において独占禁止法違反が問題となる様々な場面についてはフランチャイズと独占禁止法で解説しています。

事案の概要

この事例では、あるコンビニエンスストア本部が加盟店に対し、廃棄される商品の原価相当額の全額が加盟者の負担となる仕組みの下で、見切り販売を行わないようにさせる、見切り販売を取りやめないときは基本契約の解除等の不利益な取扱をする旨を示唆するなどして、見切り販売の取りやめを余儀なくさせていました。

そこで、上記本部の対応、すなわち、見切り販売を制限する対応が「優越的地位の濫用」にあたるかが、問題となりました。

公正取引委員会の判断

優越的地位にあたるか

まず、本部が「優越的地位」にあたるかについて、

①店舗数直営店約800店、加盟店約1万1200店を抱える最大手のコンビニ・チェーン事業者である本部に対し、加盟店のほとんど全てが中小の小売り事業者であること

②基本契約期間が15年で、契約終了後、加盟者が自ら用意した店舗でコンビニエンスストアを経営する場合、契約終了後1年間は他のコンビニ・チェーンに加盟できないこと

③加盟店で販売される商品のほとんど全てが推奨商品となっていること

④加盟者は、本部管理下の経営相談員の指導・援助に従って経営を行っていること

との事情を挙げて、「優越的地位」にあたることを認定しています。

この判断は、フランチャイズ・ガイドラインにおいて判断要素とされている加盟者の本部に対する取引依存度（①、③、④）、本部の市場における地位（③）、加盟者の取引先の変更可能性（②）、本部及び加盟者間の事業規模の格差（①）に対応した判断といえます。

濫用にあたるか

続いて、見切り販売の制限が「濫用」にあたるかについては、

ⅰ　本部が収受するロイヤルティの額は加盟店で廃棄された商品の原価相当額の多寡に左右されないこと
ⅱ　廃棄された商品の原価相当額が加盟者の全額負担となっていること

を認定した上で、この事例では基本契約上販売価格を加盟者が決定することになっており、見切り販売は本来加盟者の自由であるはずにもかかわらず、これを制限したため、加盟者が合理的な経営判断に基づいて上記ⅰ及びⅱの負担を軽減する機会を失わせたことから、「濫用」にあたるとされています。

フランチャイズガイドラインにおいて、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える場合は「濫用」にあたるとされており、上記負担軽減の機会喪失が加盟者に不当な不利益を与えたと判断されたといえます。

今回の事例では、以上の判断から、本部の見切り販売の制限が「優越的地位の濫用」にあたるとされて、公正取引委員会から排除措置命令が出されました。

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フランチャイズ契約においては、フランチャイズ本部と加盟店に圧倒的な力の差があることが多いことなどから、様々なトラブルが後を絶ちません。

現在、日本では、フランチャイズシステム全般を直接規律する法律はありませんが、フランチャイズシステムに関わる法律としては、中小小売商業振興法や独占禁止法があります。

いずれも、フランチャイズトラブルの防止あるいは解決に役立つ法律で、フランチャイズシステムに関わる当事者はぜひ知っておきたい法律といえます。

ここでは独占禁止法とフランチャイズシステムとの関係、そして、公正取引委員会がこれを具体化した「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」（いわゆるフランチャイズガイドライン）についてとりあげます。

独占禁止法とフランチャイズガイドライン

独占禁止法は、正式名称を「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といいます。

フランチャイズに限らず広く商取引全般において公正かつ自由な競争を促進し，事業者が自主的な判断で自由に活動できるようにして、市場メカニズムが正しく機能することを目的とした法律です。

フランチャイズ本部と加盟店の関係についても、法律的には加盟店は本部とは別個の独立した事業主なので、その取引関係に関しては独占禁止法が適用されるのです。

もっとも、独占禁止法はフランチャイズに限らず広く商取引に適用されることから、独占禁止法がフランチャイズ事業に対して具体的にどのように適用されるかは、法文を読んだだけではなかなかわかりません。

そこで、公正取引委員会は、フランチャイズ事業において本部の加盟者に対するどのような行為が独占禁止法に抵触し得るかについて、「フランチャイズシステムに関する独占禁止法上の考え方」というガイドラインを作成し、公表しています。（これをフランチャイズガイドラインといいます）

フランチャイズガイドラインは何度かの改正を経ていますが、直近の改正は、令和３年４月２８日に行われています。

以下では、フランチャイズガイドラインの内容に沿って解説していきます。フランチャイズガイドラインは、「本部の加盟者募集」に関する部分と、「フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引」に関する部分とに大きく分けられます。

本部の加盟者募集について

ぎまん的顧客誘因

独占禁止法が禁じていることの一つとして、「不公正な取引方法」があります（独占禁止法19条）。

「不公正な取引方法」の内容は多岐にわたりますが、そのうちの一つが「ぎまん的顧客誘因」です。（独占禁止法2条9項、「不公正な取引方法」（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）8項）

ぎまん的顧客誘因とは、「自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項について、実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること」です。

フランチャイズ本部の加盟者募集についても、当然、このぎまん的顧客誘因は許されません。

そのため、フランチャイズ本部が、重要な事項について十分な開示を行わないで、又は虚偽若しくは誇大な開示を行うことで、実際のフランチャイズ・システムの内容よりも著しく優良又は有利であると加盟希望者に誤認させて、加盟させる場合には、ぎまん的顧客誘因に該当するとして、独占禁止法違反となるのです。（なお、フランチャイズの勧誘行為が民法上の詐欺に該当しないのかという点については、フランチャイズの勧誘行為と詐欺で解説しています）

小売のフランチャイズチェーンについては、中小小売商業振興法が、法律で定めた一定の事項を記載した書面を交付し、説明することを義務づけていますが、小売のフランチャイズチェーンに限らず、フランチャイズ本部による加盟者募集の局面では、独占禁止法との関係から、適切な情報開示が求められます。

フランチャイズ本部が誤った情報を与えた場合には情報提供義務違反による損害賠償という問題が生じ得ますが、この点については、フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法で詳しく解説しています。

開示が求められる事項

では、どういった事項について開示を行うことが必要となるでしょうか。

フランチャイズガイドラインは、 独占禁止法違反行為の未然防止の観点からは、次の事項について「開示が的確に実施されることが望ましい」としています。

1. 加盟後の商品等の供給条件に関する事項（仕入先の推奨制度等）
2. 加盟者に対する事業活動上の指導の内容、方法、回数、費用負担に関する事項
3. 加盟に際して徴収する金銭の性質、金額、その返還の有無及び返還の条件
4. ロイヤリティの額、算定方法、徴収の時期、徴収の方法
5. 本部と加盟者の間の決済方法の仕組み・条件、本部による加盟者への融資の利率等に関する事項
6. 事業活動上の損失に対する補償の有無及びその内容並びに経営不振となった場合の本部による経営支援の有無及びその内容
7. 契約の期間並びに契約の更新、解除及び中途解約の条件・手続に関する事項
8. 加盟後、加盟者の店舗の周辺の地域に、同一又はそれに類似した業種を営む店舗を本部が自ら営業すること又は他の加盟者に営業させること（「ドミナント出店」）ができるか否かに関する契約上の条項の有無及びその内容並びにこのような営業が実施される計画の有無及びその内容

予想売上げや予想収益の提示について

また、フランチャイズに加盟を検討している方にとって、一番の関心事は、どれほどの収益性があるのか、つまり加盟後にどれだけ儲かるのかです。

この点に関して、フランチャイズガイドラインは、フランチャイズ本部が、予想売上げまたは予想収益を提示する場合には、「類似した環境にある既存店舗の実績等根拠ある事実，合理的な算定方法等に基づくことが必要であること、そして、本部は，加盟希望者に，これらの根拠となる事実，算定方法等を示す必要があること」を明らかにしています。

ここで注意が必要なのは、あくまでも「予想売上げまたは予想収益を提示する場合」に、こうした開示が必要とされている点です。したがって、必ずしも、常に予想売上げまたは予想収益を提示すること自体が求められているわけではありません。

また、単に既存店舗の平均収益に基づくモデル収益を提示するような場合でも、加盟を検討する方にしてみれば、出店予定店舗での予想売上げ等であると受け止めても致し方ないような提示になっている場合があります。その結果、トラブルとなることも少なからずあります。

そこで、フランチャイズガイドラインでは、こうしたケースでは、モデル収益等であることが分かるように明示するなどした上で、「厳密な意味での予想売上げ等ではないことが加盟希望者に十分に理解されるように対応する必要がある」としています。

経営に悪影響を与える情報について

コンビニエンスストアのように24時間営業が求められるフランチャイズの場合、それを維持するための人材の確保等の困難さは、経営のあり方に重大な影響を及ぼし、加盟するか否かを判断する上で重要な情報です。

そこで、フランチャイズガイドラインでは、営業時間や臨時休業に関する説明をするに当たり、「特定の時間帯の人手不足，人件費高騰等が生じているような場合等その時点で明らかになっている経営に悪影響を与える情報については、加盟希望者に当該情報を提示することが望ましい」としています。

人手不足に関する情報を提示する場合であれば、「類似した環境にある既存店舗における求人状況や加盟者オーナーの勤務状況を示すなど、実態に即した根拠ある事実を示す」ことが求められています。

ぎまん的顧客誘因に該当するかどうかの判断

フランチャイズガイドラインは、次のような事情を総合的に勘案して、加盟者募集に係る本部の取引方法が、実際のものよりも著しく優良又は有利であると誤認させ、競争者の顧客を不当に誘引するものであると認められる場合は、「ぎまん的顧客誘因」となるとしています。

1. 予想売上げ又は予想収益の額を提示する場合，その額の算定根拠又は算定方法が合理性を欠くものでないか。また，実際には達成できない額又は達成困難である額を予想額として示していないか。
2. ロイヤルティの算定方法に関し，必要な説明を行わないことにより，ロイヤルティが実際よりも低い金額であるかのように開示していないか。
3. 自らのフランチャイズ・システムの内容と他本部のシステムの内容を，客観的でない基準により比較することにより，自らのシステムが競争者に比べて優良又は有利であるかのように開示をしていないか。例えば，実質的に本部が加盟者から徴収する金額は同水準であるにもかかわらず，比較対象本部のロイヤルティの算定方法との差異について説明をせず，比較対象本部よりも自己のロイヤルティの率が低いことを強調していないか。
4. フランチャイズ契約を中途解約する場合，実際には高額な違約金を本部に徴収されることについて十分な開示を行っているか，又はそのような違約金は徴収されないかのように開示していないか

フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引

優越的地位の濫用

独占禁止法が禁じている「不公正な取引方法」の一つに、「優越的地位の濫用」があります。（独占禁止法2条9項5号）

優越的地位の濫用とは、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすることをいいます。

1. 継続して取引する相手方に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
2. 継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
3. 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

フランチャイズシステムにおいて、フランチャイズ本部は加盟店に対して、販売方法や営業地域、商品等の注文先等について様々な制約を課す場合があります。

もっとも、こうした制約も、フランチャイズ本部の統一したイメージの確保や営業秘密を守ること等を目的する等、フランチャイズシステムによる営業を的確に実施する限度で行われるものであれば、独占禁止法違反にはなりません。

しかし、こうした限度を超えて、取引上優越した地位にある本部が、加盟店に対して、正常な商慣習に照らして不当に加盟者に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施する場合には、優越的地位の濫用に該当し、独占禁止法違反となります。（他にも競業避止義務が問題となるケースがありますが、この点は、フランチャイズ契約の競業避止義務と独占禁止法で解説しています）

ここでは、まず「取引上優越した地位にある」かどうかという点が問題となります。

フランチャイズガイドラインによれば、「本部が取引上優越した地位にある場合」とは、「加盟者にとって本部との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため，本部の要請が自己にとって著しく不利益なものであっても，これを受け入れざるを得ないような場合」です。

そして、これに該当するかどうかは、加盟者の本部に対する取引依存度，本部の市場における地位，加盟者の取引先の変更可能性，本部及び加盟者間の事業規模の格差等を総合的に考慮して判断されます。

また、フランチャイズガイドラインは、優越的地位の濫用となりうる行為として、例えば、

本部が加盟者に対して、商品、原材料等の注文先や加盟者の店舗の清掃，内外装工事等の依頼先について、正当な理由がないのに、本部又は本部の指定する事業者とのみ取引させることにより、良質廉価で商品又は役務を提供する他の事業者と取引させないようにすること

本部が加盟者に対して、特定地域で成立している本部の商権の維持，本部が加盟者に対して供与したノウハウの保護等に必要な範囲を超えるような地域、期間又は内容の競業禁止義務を課すこと

本部が、加盟者に対し，契約期間中であっても両者で合意すれば契約時等に定めた営業時間の短縮が認められるとしているにもかかわらず，24時間営業等が損益の悪化を招いていることを理由として営業時間の短縮を希望する加盟者に対し，正当な理由なく協議を一方的に拒絶し，協議しないまま，従前の営業時間を受け入れさせること。

といった行為を挙げています。（他にも、仕入数量の強制や、見切り販売の制限、事前の取り決めに反するドミナント出店（加盟者の店舗の周辺地域に，同一あるいは類似の店舗を出店すること）、フランチャイズ契約締結後の契約内容の変更等が挙げられています）

見切り販売制限が独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたると判断された事例をフランチャイズ契約と優越的地位の濫用事例で紹介しています。

抱き合わせ販売等・拘束条件付取引について

独占禁止法が禁じている「不公正な取引方法」として、他にも「抱き合わせ販売等」や、「拘束条件付取引」があります。（独占禁止法2条9項、「不公正な取引方法」（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）10項、12項）

フランチャイズガイドラインは、「抱き合わせ販売等」に該当するかどうかについては、行為者の地位，行為の範囲，相手方の数・規模，拘束の程度等を総合勘案して判断すること、「拘束条件付取引」に該当するかどうかについては、行為者の地位，拘束の相手方の事業者間の競争に及ぼす効果，指定先の事業者間の競争に及ぼす効果等を総合勘案して判断することを明らかにしています。

販売価格の制限

　フランチャイズシステムにおいては、商品の販売価格に関して、フランチャイズ本部から何らかの制約を受ける場合があります。

そのため、独占禁止法が禁じている「不公正な取引方法」の一つである「再販売価格の拘束」（独占禁止法第２条第９項第４号）との関係が問題となります。

　この点フランチャイズガイドラインは、統一的営業・消費者の選択基準の明示の観点から，必要に応じて希望価格の提示を行うことは許容されるとする一方で、本部が加盟者に商品を供給している場合に、加盟者の販売価格（再販売価格）を拘束することは，原則として独占禁止法が禁じている「再販売価格の拘束」に該当するとしています。

また、本部が加盟者に商品を直接供給していない場合であっても、フランチャイズ本部が、商品又は役務の価格を不当に拘束する場合は、独占禁止法が禁じる「拘束条件付取引」に該当するとしています。

独占禁止法違反の効果

独占禁止法違反に違反する本部事業者に対しては、そうした違反行為を速やかに排除するよう命じる「排除措置命令」という行政処分が公正取引委員会から命ぜられることがあります（独占禁止法第２０条）。

さらに、優越的地位の濫用行為が行われた場合には、違反行為に対する課徴金が課せられる場合もあります（同２０条の６）。

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フランチャイズ取引における問題

フランチャイズ本部（フランチャイザー）に加盟店（フランチャイジー）が加盟して行う商取引、いわゆるフランチャイズシステムは、いまやコンビニや飲食店に限らず、様々な分野で行われるようになりました。

しかし、本部と加盟店の力関係、具体的には資金力や情報量、交渉力に大きな格差があることから、加盟店が不当な取引を強いられるなどの問題が生じるようになり、近時、その深刻さは増してきています。

もっとも、現在ではフランチャイズシステム全般を直接規律する法律というものが、日本にはありません。やむを得ず、近時は独占禁止法や中小小売商業振興法などを適用することで問題解決を図ろうとされていますが、どちらもフランチャイズシステム独自の問題を直接対象とするものではないので、十分とはいえません。

こうした事情から、特に加盟店がフランチャイズ取引において不利益を強いられる事例が後を絶ちません。フランチャイズシステムの問題を解決するためには、フランチャイズを直接対象とする法律が必要なのです。

日弁連による提言

こうした現状から、令和３年１０月に、日本弁護士連合会が「フランチャイズ取引の適正化に関する法律の制定を求める意見書」を経済産業大臣及び公正取引委員会委員長に提出しました。https://www.nichibenren.or.jp/document/opinion/year/2021/211019.html

その趣旨は「フランチャイズ取引の健全な発展を図り，同時に加盟者が不当に不利益を受けることのないよう，早急にフランチャイズ取引の適正化に関する法律（フランチャイズ取引適正化法）を制定せよ」というものです。

その内容については、主なものとして

1. 本部が加盟希望者に対して、労働人時を明確にした合理的な収益情報やドミナント出店のリスクに関する情報等の重要事項につき情報提供義務を負うことを明文化し、義務違反に対しては罰則を制定すること
   
2. 本部は，フランチャイズ契約の契約書ひな型や事前開示書面を経済産業省へ届出るようにし、さらにインターネット上での一般公開を義務付けること
   
3. 開業日から１か月間を初期事業撤退可能期間とし，加盟者が無条件で解約して返金を求められる制度を創設すること
   
4. フランチャイズ契約の内容には、加盟者に一方的に不利益な営業時間を定める条項や，過大なロイヤルティを定める条項，加盟者の契約終了後の投資回収機会を奪う競業禁止条項，加盟者に正当事由がある場合の中途解約を妨げる条項，過大な違約金条項及び本部による正当事由のない中途解約又は更新拒絶を可能とする条項等を禁止し、不公正な条項は不当条項として無効とすること
   
5. 加盟者が団体を設立し自由に加入するする権利を保障し，本部は加盟者の団体に対して誠実に交渉に応じることを義務付けること
   
6. 本部が情報提供義務に違反した場合は，経済産業省が直接行政措置を採ることとし、従わない場合は公表や罰則を科すことができることとすること
   
7. 取引先の制限，仕入数量の強制，見切り販売の制限，営業時間の短縮に係る協議拒絶，事前の取決めに反するドミナント出店等，フランチャイズ契約締結後の契約内容の変更及び契約終了後の競業禁止などを禁止行為とし，フランチャイズ本部がこれらに違反した場合は，公正取引委員会が直接行政措置を採ることとし、従わない場合は公表や罰則を科すことができることとすること
   
8. フランチャイズ契約当事者間の紛争を専門的かつ迅速に解決するための紛争解決制度を創設すること

などが挙げられています。

いずれも、フランチャイズ問題を直接解決する内容です。

特に②のように、契約書をインターネットで公開することを義務付けることになれば、本部は一方的で不公平な契約書を自ら慎むようになるでしょう。そうしなければ批判の対象となるからです。

⑤は、労働者に定められている団体交渉の権利を加盟店にも認めるというものであり、単独では難しくても連帯し団結することによって本部と強く交渉することを助けるものとなります。

⑧の紛争解決制度も、裁判費用などの負担が重く、争いたくても争うことのできない加盟店にとっては、非常に有益な制度といえます。

現在のフランチャイズを取り巻く問題

この意見書の内容は、いずれも、弁護士が、フランチャイズ問題に取り組む中でよく直面し、解決が難しく、悩まされている問題です。

こうした日本弁護士連合会の提言を受けて、もしフランチャイズ取引適正化法が制定されれば、それは加盟店にとっては素晴らしいことです。仮に立法化しないとしても、少なくとも上記の問題は、弁護士が問題意識を持ち、国に対して「法律を制定せよ」と意見書を提出しなければならないほど、重要で解決が必要な問題ということです。いうなれば、弁護士のお墨付きの「解決すべき問題」ということなので、決して諦めたりする必要はなく、少なくとも弁護士に相談したりする価値はあるのではないかと思います。

本意見書に記載された内容で、まさに今、悩まされているのであれば、それは弁護士も「立法化が必要なほど重要な問題」と考えているということなので、弁護士へ相談してみることをお勧めします。

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フランチャイズ本部（フランチャイザー）と加盟店（フランチャイジー）の間では、加盟店の本部に対する立場が弱いことなどを原因として、さまざまなトラブルが起こります。

現在、日本の法律では「フランチャイズ」と名がつく法律はありませんが、フランチャイズについて規制する法律の一つとして、中小小売商業振興法があります。独占禁止法と並び、フランチャイズに関連する法律として、フランチャイザー（本部）にとっても、フランチャイジー（加盟店）にとっても、理解しておくべき重要な法律です。

ここでは、中小小売商業振興法について詳しく見ていきます。

中小小売商業振興法とは

中小小売商業振興法は、中小小売商の近代化、高度化、合理化によって中小小売商業の振興を図り、多様化する国民（消費者）のニーズに応えることを狙いとして、1973年に制定された法律です。

中小小売商業振興法の第1条は、目的について次のように定めています。

第一条　この法律は、商店街の整備、店舗の集団化、共同店舗等の整備等の事業の実施を円滑にし、中小小売商業者の経営の近代化を促進すること等により、中小小売商業の振興を図り、もつて国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。

このように、中古小売商業振興法が取り扱う範囲は、商店街の整備（店舗、アーケード、街路灯の設置等）や店舗の集団化をはじめとして非常に多岐にわたっていますが、その中の一つに、フランチャイズ事業の適性化に関する規定があるのです。

対象となる「特定連鎖化事業」とは

まず、中小小売商業振興法は、「主として中小小売商業者に対し、定型的な約款による契約に基づき継続的に、商品を販売し、又は販売をあつせんし、かつ、経営に関する指導を行う事業」のことを「連鎖化事業」と呼んでいます（第4条5項）。

さらに、「連鎖化事業」のうち、「当該連鎖化事業に係る約款に、加盟者に特定の商標、商号その他の表示を使用させる旨及び加盟者から加盟に際し加盟金、保証金その他の金銭を徴収する旨の定めがあるもの」のことを「特定連鎖化事業」と呼んでいます（第11条1項）。

やや分かりづらい用語ですが、要するに、一般の小売・飲食のフランチャイズチェーンがこの特定連鎖化事業に該当します。（これに対して、サービス業のフランチャイズについては、この法律が前提としているのがあくまでも小売商業であることから、該当しません）

特定連鎖化事業を行う者に課せられた義務

特定連鎖化事業を行う者（つまり、フランチャイズ本部）は、当該特定連鎖化事業に加盟しようとする者とフランチャイズ契約を締結する際には、あらかじめ、法律によって定められた事項を記載した書面を交付した上で、記載事項について説明をすることが義務づけられています（11条1項）。

交付する書面への記載だけではなく、記載事項について説明が必要とされている点に注意が必要です。

もし、特定連鎖化事業を行なう者がこうした義務を果たしていないと認められる場合には、主務大臣（経済産業大臣及び連鎖化事業に係る主たる商品の流通を所管する大臣）から勧告が行われ、さらに従わない場合には、その旨の公表が行われます（中小小売商業振興法12条）。

また、特定連鎖化事業を行なう者が、書面の交付や説明義務を果たしてないことは、情報提供義務違反による損害賠償が問題となる場面において、フランチャイズ本部の情報提供義務違反を基礎づける事実として重要な意味を持ちます。

書面への記載及び説明が義務づけられている事項

書面への記載及び説明が義務づけられている事項は次のとおりです。

一　加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

まずは、トラブルとなりやすい加盟に際して徴収される金銭についてです。具体的には、少なくとも次の事項を記載しなければいけません（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　徴収する金銭の額又は算定方法
ロ　加盟金、保証金、備品代その他の徴収する金銭の性質
ハ　徴収の時期
ニ　徴収の方法
ホ　当該金銭の返還の有無及びその条件

とりわけ徴収される金銭がどのような性質のものか、当該金銭の返還の有無や条件について、加盟を検討する方は、よく確認し理解しておく必要があります。

二　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

具体的には、少なくとも次の事項を定めなければいけません（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　加盟者に販売し、又は販売をあつせんする商品の種類
ロ　当該商品の代金の決済方法

　商品代金の決済方法については、複雑な計算等が定められている場合も少なくありません。加盟を検討する方は、しっかりと確認し、理解しておく必要があります。

三　経営の指導に関する事項事項

具体的には、少なくとも次の事項を定めなければいけません（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　加盟に際しての研修又は講習会の開催の有無
ロ　加盟に際して研修又は講習会が行われるときは、その内容
ハ　加盟者に対する継続的な経営指導の方法及びその実施回数　

思ったような経営指導が受けられなかったというのも、トラブルの種になりやすい要素の一つです。相互に理解の齟齬のないように、しっかりチェックする必要があります。

四　使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

具体的には、少なくとも次の事項を定めなければいけません（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　当該使用させる商標、商号その他の表示
ロ　当該表示の使用について条件があるときは、その内容

フランチャイズ契約においては、統一した商標や商号を用いることは、商品等が一定の品質や性能を保って提供されていることを顧客に示す重要な意味を持ちます。

フランチャイズ本部にとっては、これをどの範囲で、またどのような条件で認めるのかは非常に重要です。加盟しようとする者も、条件等についての理解が不十分なためにトラブルにならないように、正確に理解する必要があります。

五　契約の期間並びに契約の更新及び解除に関する事項

具体的には、少なくとも次の事項を定めなければいけません（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　契約の期間
ロ　契約更新の条件及び手続き
ハ　契約解除の要件及び手続き
ニ　契約解除によつて生じる損害賠償金の額又は算定方法その他の義務の内容

様々な理由によりフランチャイズ契約を終了させる段階でのトラブルも後を絶ちません。契約が終了となる場合の条件やそれによって生じる不利益についてもしっかり確認する必要があります。

六　前各号に掲げるもののほか、経済産業省令で定める事項

「経済産業省令で定める事項」とは、具体的には次のとおりです（中小小売商業振興法施行規則10条）。

一　当該特定連鎖化事業を行う者の氏名又は名称、住所及び常時使用する従業員の数並びに法人にあつては役員の役職名及び氏名

二　当該特定連鎖化事業を行う者の資本金の額又は出資の総額及び主要株主の氏名又は名称並びに他に事業を行つているときは、その種類

三　当該特定連鎖化事業を行う者が、その総株主又は総社員の議決権の過半に相当する議決権を自己又は他人の名義をもつて有している者の名称及び事業の種類

四　当該特定連鎖化事業を行う者の直近の三事業年度の貸借対照表及び損益計算書又はこれらに代わる書類

五　当該特定連鎖化事業を行う者の当該事業の開始時期

六　直近の三事業年度における加盟者の店舗の数の推移に関する事項

具体的には少なくとも、以下の事項が記載されている必要があります（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　各事業年度の末日における加盟者の店舗の数
ロ　各事業年度内に新規に営業を開始した加盟者の店舗の数
ハ　各事業年度内に解除された契約に係る加盟者の店舗の数
ニ　各事業年度内に更新された契約に係る加盟者の店舗の数及び更新されなかつた契約に係る加盟者の店舗の数

　フランチャイズチェーンがどれだけ拡大しているのか、また継続率はどの程度なのかがこれによって分かりますので、重要な情報です。

七　加盟者の店舗のうち、周辺の地域の人口、交通量その他の立地条件が類似するものの直近の三事業年度の収支に関する事項

フランチャイズ本部に求められる役割の強化などの観点から、2021年4月1日の法改正（施行は2022年4月1日）により、追加された事項です。

店舗で業務を行うフランチャイズビジネスについては、近隣の人口や交通量などの市場データが極めて重要ですが、事業に新規参入する加盟店にはそうしたデータを分析、判断するノウハウがありません。一方で本部としては、加盟店が持続的に事業を継続できなかったとしてもさしたる損害はないので（むしろ、その間のロイヤリティ収入などの利益を得られます）、十分な分析をせず、あるいは分析してもその内容を十分に加盟店に説明しないケースが増えました。

そのため、本部の説明不足による加盟店の乱立、加盟店の事業終了による損害などが問題視され、上記の改正が加わることとなったのです。

「事前に想定していたよりも儲からない」という典型的なトラブルを防ぐための重要な情報です。具体的には、少なくとも以下の事項について記載する必要があります（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　当該特定連鎖化事業を行う者が把握している加盟者の店舗に係る次に掲げる項目に区分して表示した各事業年度における金額
（１）売上高
（２）売上原価
（３）商号使用料、経営指導料その他の特定連鎖化事業を行う者が加盟者から定期的に徴収する金銭
（４）人件費
（５）販売費及び一般管理費（（３）及び（４）に掲げるものを除く。）
（６）（１）から（５）までに掲げるもののほか、収益又は費用の算定の根拠となる事項
ロ　立地条件が類似すると判断した根拠

なお、公正取引委員会が定めたフランチャイズガイドラインは、この点の情報開示に関して、「予想売上げ等ではないことが加盟希望者に十分に理解されるように対応する必要がある」と注意喚起しています。

八　直近の五事業年度において、当該特定連鎖化事業を行う者が契約に関し、加盟者又は加盟者であつた者に対して提起した訴えの件数及び加盟者又は加盟者であつた者から提起された訴えの件数
　　
フランチャイズ本部と加盟店との間でトラブルの有無を端的に示す情報です。

九　加盟者の店舗の営業時間並びに営業日及び定期又は不定期の休業日

コンビニのフランチャイズチェーンなどでは営業時間や営業日を巡って争いが生じることもあります。

十　当該特定連鎖化事業を行う者が、加盟者の店舗の周辺の地域において当該加盟者の店舗における小売業と同一又はそれに類似した小売業を営む店舗を自ら営業し又は当該加盟者以外の者に営業させる旨の規定の有無及びその内容

十一　契約の期間中又は契約の解除若しくは満了の後、他の特定連鎖化事業への加盟禁止、類似事業への就業制限その他加盟者が営業活動を禁止又は制限される規定の有無及びその内容
　
フランチャイズ契約終了後にもっとも問題となるのが、競業避止義務の問題です。フラン契約終了後の加盟店の事業展開に直接関わってくる、大変重要な問題ですので、きちんと情報提供がなされ、また、理解する必要があります。

十二　契約の期間中又は契約の解除若しくは満了の後、加盟者が当該特定連鎖化事業について知り得た情報の開示を禁止又は制限する規定の有無及びその内容

十三　加盟者から定期的に金銭を徴収するときは、当該金銭に関する事項

いわゆるロイヤリティの問題です。
具体的には、少なくとも以下の事項について記載が必要です（中小小売商業振興法施行規則11条）。

イ　徴収する金銭の額又は算定に用いる売上、費用等の根拠を明らかにした算定方法
ロ　商号使用料、経営指導料その他の徴収する金銭の性質
ハ　徴収の時期
ニ　徴収の方法

十四　加盟者から定期的に売上金の全部又は一部を送金させる場合にあつてはその時期及び方法

十五　加盟者に対する金銭の貸付け又は貸付けのあつせんを行う場合にあつては、当該貸付け又は貸付けのあつせんに係る利率又は算定方法その他の条件

十六　加盟者との一定期間の取引より生ずる債権債務の相殺によつて発生する残額の全部又は一部に対して利息を附する場合にあつては、当該利息に係る利率又は算定方法その他の条件

十七　加盟者の店舗の構造又は内外装について加盟者に特別の義務を課すときは、その内容

十八　特定連鎖化事業を行う者又は加盟者が契約に違反した場合に生じる金銭の額又は算定方法その他の義務の内容

終わりに

中小小売商業振興法の内容について詳しく見てきましたが、近年の改正で新たに法定の記載事項が追加された事からも分かるように、フランチャイズトラブル防止の為に大変重要性を増している規制です。

ランチャイズ契約締結時に交付する書面に記載すべき事項は細かく定まっており、フランチャイズ本部としては、抜け漏れのないようにきちんと記載する必要があります。

他方で、フランチャイズに加盟しようとする方にとっても、わざわざこのような書面の交付や説明が義務づけがされている趣旨を十分理解した上で、ひとつひとつしっかりと理解し、確認する必要があります。

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