競業避止義務違反を理由とする業務の差し止め

フランチャイズ契約終了後に、元加盟店がその後も自分で従来のＦＣと同じ業務を続けることは、多くの場合フランチャイズ契約の「契約終了後の競業禁止」規定によって、一定期間、一定地域で禁止されています。（詳しくは、【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策）

競業禁止条項は、過度に元加盟店の権利を制約する場合には無効となる場合もあります（詳しくは、フランチャイズ契約の競業避止義務は有効？無効？裁判例から学ぶ判断基準）

しかし、競業禁止条項が有効な場合に、同条項に反してフランチャイズ契約終了後も同じ業務をした場合には、ＦＣ本部の申し立てによって、裁判所から業務自体を差し止める決定がなされることがあります。

業務の差し止めとは、業務を続けることによって権利や法律上の利益が侵害されるおそれがある場合に、元加盟店の業務を禁止することを裁判所が言い渡すことです。

裁判所から業務を差し止める決定がなされた場合には、元加盟店は直ちに業務を停止する義務が発生します。この義務に反した場合には、間接強制金（決定に従うまで１日あたり〇〇円を相手方に支払う義務）や損害賠償請求等のリスクが生じます。

業務差し止めが問題となった裁判例

しかし、差し止め命令は、損害賠償とは異なり、業務それ自体を禁止する厳しい内容なので、申立ては常に必ず認められるというわけではありません。

裁判例も、実際に差し止めを認める場合には、事案の具体的内容を精査しています。

①東京地裁令和４年３月２日（令和２年（ワ）第６２５４号）

化粧品販売を目的とするＦＣで、フランチャイズ契約終了後も事業を続けていた元加盟店に対して、ＦＣ本部が業務の差し止めを求めた事案です。

元加盟店は、そもそもフランチャイズ契約が終了したのはＦＣ本部に原因があるのだから、競業行為の差し止めを求めるのは「信義則上許されない」と主張しました。

しかし裁判所は、競業禁止条項が有効であることを前提として、「仮に元加盟店がフランチャイズ契約を脱退したのがＦＣ本部の原因であるとしても、そのことについて問題として損害賠償などすればよいのであり、競業を正当化するものではない」として、競業行為の差し止めを認めました。

これによって元加盟店は、金銭的な損害賠償債務を負うのみならず、業務を継続することもできなくなりました。

②東京地裁平成３０年４月１２日（平成２９年（ワ）第７８１８号）

英会話教室を運営するＦＣで、フランチャイズ契約解除後も英語教室を行なっていた元加盟店に対して、競業禁止規定に反するとしてＦＣ本部が業務の差し止めを求めた事案です。

本事案は、元加盟店が競業禁止規定に反して競業をしたこと、業務の差し止めの要件が満たされることを前提として「いつまで業務を差し止めることができるか」が問題となりました。というのも、本ＦＣ本部の契約書が競業を禁止する期間は「２年間」なので、脱退してから２年を経過した後も差し止めを認める必要はないとも考えられたからです。

裁判所は、たとえ元加盟店に競業禁止規定に反する競業があり、業務差し止め請求が認められるとしても、その期間は２年間を限度とする、としました。その理由は、競業禁止規定が「本来自由であるはずの被告の経済活動や教育活動を制限する性格を有する」という側面があるので、業務差し止めも無制限に認めるべきではなく競業禁止期間である２年間のみ認めれば足りる、と裁判所が判断したからと考えられます。

東京地裁平成１７年１２月２８日（平成１７年（ワ）第４４７９号）

本事案も②と同様に、英会話学校を運営するＦＣで、フランチャイズ契約解除後に別の英会話学校を開設した元加盟店に対して、競業禁止規定に反するとしてＦＣ本部が業務の差し止めを求めた事案です。

本事案は、元加盟店のフランチャイズ脱退後の業務が、ＦＣ本部の業務とは微妙に異なったことから、業務差し止めの対象も、細かく区分されました。具体的には、元加盟店が脱退後に行なった授業のうち、ＦＣ本部が加盟店に販売したものを利用した授業については教材の返還及び授業の差し止めを認めましたが、市販品を用いた授業については授業の差し止めを認めませんでした。

このことからも、裁判所は、業務の差し止めは無制限に認めるのではなく、具体的な競業避止の内容を検討して、明らかに理由のある範囲だけ認める傾向にあります。

まとめ

このように、業務の差し止めは、業務自体ができなくなるという点で厳しいものですが、無制限、無制約のものではありません。

ＦＣ本部から差し止め命令が請求された場合にも、適切な反論を行うことで、決定が出されないようにしたり、その範囲を最小限にしたりすることもできる場合があります。

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契約書の競業避止義務規定と違約金規定について

ほとんどのフランチャイズ契約では、契約終了後に加盟店に、フランチャイズ業務と競業の関係にある業務を行うことを禁止する、いわゆる「競業避止義務」が定められています。

そして、その義務違反した場合については、ペナルティとして高額な違約金を支払うことが定められていることが非常に多いです。

こうした競業避止義務規定については、その内容があまりに厳しい場合には、加盟店の職業選択の自由（憲法２２条）を侵害するとして、無効となる場合があります（詳しくは、【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策）。

そして、競業避止義務規定が有効な場合にも、そのペナルティが違約金があまりに高額な場合には、裁判で「公序良俗に反して無効」（民法９０条）とされることがあります。

高額な違約金の一部が公序良俗により無効とされた事例

東京地判令和元年８月１５日

この事案では、ある介護施設のフランチャイズ契約が、地域を限定せず５年間は競合できないとする競業避止義務規定を定め、違反した場合の違約金は「違反期間、態様を問わずロイヤリティ平均月額の１０年分」としていました。さらに契約では、この定額の違約金を超える損害を本部が受けた場合には超過分を請求できることになっていました。

この競業避止義務に違反した元加盟店に対して、フランチャイズ本部が損害賠償請求をしたのですが、この元加盟店の平均月額ロイヤリティが３０万円以上でした。契約書の規定通り「１０年分のロイヤリティ金額」とすると、その金額は４０００万円以上と、非常に高額な金額になってしまいました。この金額の適正さが問題となりました。

裁判所は、上記ロイヤリティは「高額にすぎる」と判断しました。適正な違約金額は「平均月額ロイヤリティの３０カ月分」であり、その金額を超える部分については「公序良俗に反して無効」と判断したのです。結果として、認定された違約金は契約書の計算式の４分の１となりました。

東京地判令和元年９月１１日

同様の裁判例で、東京地判令和元年９月１１日では、フランチャイズ契約書では競業避止義務の違約金が一律１０００万円と定められていたところ、元加盟店の競業期間がせいぜい１年で、事業から得た利益も大きくないなどの理由から、７５万円を超える金額は公序良俗に反して無効と判断しています。

公序良俗違反の基準

上述の事例で、裁判所がどのような理由で適正な違約金額を「平均月額ロイヤリティの３０カ月分」「７５万円」と定めたかは、必ずしもはっきとはしません。

判決理由に「本件にあらわれた事情を総合考慮すると」との記載があることからも、何か明確なわかりやすい基準があるのではなく、どのような業種なのか、元の契約期間は何年だったか、競業期間は何年だったか、得た利益は大きかったか、ＦＣノウハウは特殊なものか、など様々な事情が考慮されるようです。

もっとも、高額すぎる違約金の一部を無効とする際に、適正な違約金額を「平均月額ロイヤリティの３０カ月分」とする裁判例は複数見受けられるので（東京地判平成６年１月１２日等）、裁判所としても一定の目安としていることが考えられます。

もし、契約書記載の違約金の金額が平均月額ロイヤリティの３０カ月分を超えるのであれば、不当に高額として一部が公序良俗により無効となる可能性がありますが、もちろん事案次第であり、一概にはそうとはいえませんことに注意が必要です（６０か月分のロイヤルティの違約金を認めた裁判例として大阪地判昭和６１年１０月８日）。

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フランチャイズ契約の解約・終了時に問題となる競業避止義務

フランチャイズに加盟していても、「もうこのまま続けるのは難しい」「本部の方針と合わなくなってきた」「独自ブランドで勝負してみたい」と感じることは決して珍しくありません。

経営の方向性の違いやロイヤリティ負担、人材・仕入れの制約など、契約を続けるうえでの悩みは多くの加盟店が抱えています。

こうした事情からフランチャイズ契約の終了を選択した場合に、契約を終了させたあとも、これまでの経験やノウハウ、人脈を活かして同じ業種で再出発したいと考えるのは、自然な流れでしょう。

しかし、ここで注意しなければならないのが、「競業避止義務」と呼ばれるフランチャイズによくある制約です。

フランチャイズ契約が終了すれば、契約に伴うすべての義務から解放されるように思うかもしれませんが、実際には、契約終了後も、いくつかの義務については制約が続きます。その代表例が、この「競業避止義務」です。

この義務に違反して営業を始めてしまうと、フランチャイズ本部から損害賠償請求や営業差止請求の訴訟を起こされるリスクがあります。この点を理解せずに独立や転業を進めてしまうと、せっかくの再出発が法的トラブルに発展しかねません。

本記事では、フランチャイズ契約終了後に問題となる競業避止義務について、競業避止義務の基本的な仕組み・有効と無効を分ける判断基準・裁判例から見る傾向・違反時のリスクとそれを回避緩和するための対応を体系的に解説します。

「もう契約を終えたい」「同じ業種で独立したい」と考える加盟店にとって、安全に次の一歩を踏み出すための指針として役立てていただければと思います。

競業避止義務とは？基本的な法的仕組み

競業避止義務の定義と目的

「競業避止義務」とは、フランチャイズ加盟店が、契約期間中または契約終了後に、本部と同一または類似の事業を行ってはならない義務のことをいいます。

多くのフランチャイズ契約書には、次のような条項が定められています。

契約終了後○年間は、同一または類似の事業を営んではならない

競業避止義務は、フランチャイズ契約に限らず、雇用契約や業務委託契約などでも問題となりますが、フランチャイズ契約では契約書に明確に規定されていることが多く、実務上も争点となりやすい条項の一つです。

フランチャイズ本部（フランチャイザー）は加盟店（フランチャイジー）に対して、営業ノウハウや商標、経営指導などを提供し、加盟店は本部のブランド力や経営システムを利用して事業を行います。

しかし、契約期間中はもちろん、契約が終了した後に、加盟店が同じ場所や地域で同じような事業を始めた場合、

• 本部の営業秘密やノウハウが流出する
• 商標やブランドの信用が損なわれる
• 既存加盟店や本部の商圏が侵害される

といった不利益が生じかねません。

このような事態を防ぐために、フランチャイズ契約では「契約終了後○年間は同一業種の営業をしてはならない」といった条項を設け、本部の正当な利益を保護し、フランチャイズシステムの安定的な運営を維持するために競業避止義務が設定されています。

法的根拠：契約による合意とその限界

このように契約終了後の競業避止義務は、フランチャイズ本部と加盟店との契約（合意）に基づいて発生します。

しかし、契約であればどのような内容でも自由に定められるわけではありません。

競業避止義務の範囲があまりに広すぎると、加盟店にとっては契約終了後に行うことができる仕事が著しく制限され、憲法上の権利でもある職業選択の自由や営業の自由を過度に制約することになります。

とりわけ加盟店が多額の設備投資を行っているような場合には、投下資本の回収が妨げられるという重大な結果をもたらします。

そのため、加盟店の職業選択の自由や営業の自由を過度に制約する競業避止義務の定めは、公序良俗に違反するものとして、法的には無効となる場合があります。

具体的には、次のような要素が重なるほど、無効と判断されやすくなります

• 禁止期間が長すぎる
• 禁止地域が広範囲すぎる
• 対象業種が曖昧または過剰に広い

また、多くのフランチャイズ契約では、競業避止義務に違反した場合の違約金が定められていますが、その違約金が過大な場合も問題となります。たとえ競業避止義務自体が有効であっても、違約金の金額が過大であれば、その部分のみ効力が制限されることもあります。（詳しくは、フランチャイズ契約の競業避止義務と違約金：無効となるケースと裁判所の判断基準で、解説しています）

独占禁止法との関係

フランチャイズ契約における競業避止義務は、契約上の問題にとどまらず、独占禁止法の観点からも問題となります。
内容によっては、フランチャイズ本部による加盟店の事業活動の自由を不当に制限するものとして、「不公正な取引方法」や「優越的地位の濫用」に該当する可能性があるためです。

たとえば、契約終了後に数年間、広範囲な地域で競業を禁止するような条項は、加盟店の営業の自由を過度に制限するものとして独占禁止法上問題となる可能性があります。

（▼詳しくは「フランチャイズ契約の競業避止義務と独占禁止法」で、ガイドラインや判断基準を解説しています）

まずは契約書を確認

以上のように、契約終了後の競業避止義務は本部と加盟店との間の契約（合意）に基づいて生じますが、無限定に認められるわけではありません。

そのため、契約終了を検討する段階では、まずはフランチャイズ契約書において契約終了後の競業避止義務がどのように定められているのか確認することが重要です。そのうえで、その効力やリスクを客観的に見極めていく必要があります。

有効性の判断基準

競業避止義務条項の有効性の判断基準について、裁判例も踏まえてもう少し詳しく見ていきます。

判断の基本枠組み

競業避止義務の有効性は、本部（フランチャイザー）の保護すべき利益と加盟店（フランチャイジー）の営業・職業選択の自由とのバランスで判断されます。

裁判例では、主に次のような点を総合的に考慮して、有効か無効かを判断しています。

• 目的が正当か（ノウハウ保護・商圏維持など）
• 禁止期間・地域・業種の範囲が合理的か
• 加盟店が被る経済的不利益が過度でないか
• 契約終了の経緯（どちらに責任があるか）

これらの点を踏まえ、「フランチャイズ本部の正当な利益を守るために必要かつ合理的な範囲内の制限かどうか」という観点から判断されます。

無効と判断された裁判例

たとえば、ある労働者派遣業のフランチャイズ契約をめぐる裁判（東京地裁平成21年3月9日判決）では、フランチャイジーが契約終了後も関連会社を通じて同種の派遣事業を続けたため、本部が競業避止義務違反を主張して訴訟を提起しました。

裁判所は、確かに競業行為に該当するとしながらも、以下の事情を踏まえて、「競業禁止により保護されるフランチャイザーの利益が、競業禁止によって被る旧フランチャイジーの不利益との対比において、社会通念上是認しがたい程度に達している」として、この競業避止義務を公序良俗違反により無効と判断しました。

・本部の商圏が実質的に存在していなかったこと
・提供されたノウハウも契約終了時点では秘密性・有用性を欠いていたこと
・競業避止規定により廃業以外の選択肢がなく、しかも、廃業に伴う対価を得られる見込みがなかったこと
・契約終了に至る経緯には本部側の事情も大きく影響していたこと

有効と判断された裁判例

一方で、高齢者向け弁当宅配のフランチャイズ契約に関する裁判（大阪地裁平成22年1月25日判決）では、契約終了後に同一店舗で同様の事業を継続した加盟店に対して、本部が差止めと損害金支払いを求めました。

この裁判で裁判所は、以下の点などを指摘して、制限の目的や範囲は合理的であり、営業の自由を過度に制約するものではないとして、競業避止義務を有効と認めました。

・同業他社との差別化ができている本部のノウハウの流用防止の観点から、規定の趣旨目的に合理性があること
・禁止期間が3年、地域も旧営業エリアに限られていたこと

（▼これらの 裁判例の詳細は「フランチャイズ契約の競業避止義務は有効？無効？裁判例から学ぶ判断基準」の記事で紹介しています）

違反するとどうなる？損害賠償と差し止めリスク

競業避止義務に違反すると、次のような法的措置や経済的損失を被るおそれがあります。

• 営業差止請求：営業の停止を余儀なくされる（⇒詳しくは、フランチャイズ契約における競業避止義務違反を理由とする業務差し止めが認められる場合）
• 損害賠償請求：契約で定められた違約金、または実際に発生した損害の賠償を求められる

いきなり裁判を起こされるケースもありますが、多くの場合は、まずは弁護士を通じて警告や請求が送られてきます。フランチャイズ本部にとっても、訴訟はコストや労力がかかるため、まずは話し合いによる解決を目指すのが一般的です。

ただし、交渉で解決出来ない場合には、裁判で決着が図られることになります。旧加盟店側としては、こうした請求や訴訟に対応しなければならないということ自体、一つのリスクと言えます。

こんな点にも注意！競業避止義務にまつわる論点

競業避止義務については、これまで見てきたように「有効か否か」という大きな問題がありますが、それ以外にも次のような点も問題となります。

①当事者以外にも効力が及ぶか

競業避止義務は、原則としてフランチャイズ契約を結んだ当事者同士──つまり本部と加盟店の間でのみ効力を持ちます。しかし、実際には家族や別会社、従業員などの第三者が関わるケースでも、問題となることがあります。

たとえば、加盟店本人が脱退後に新会社を設立して同じ業種を続けた場合や、家族・元従業員が実質的に同じ店舗を引き継いだ場合などです。こうしたケースでは、「形式的には別の主体」でも、実質的に同じ人が事業を継続していると判断されれば、契約当事者と同様に競業避止義務の対象とされる可能性があります。

実際の裁判でも、加盟店本人が100％出資して代表を務める法人を設立した場合や、加盟店の従業員が実質的に店舗を引き継いだ場合に、「信義則上」競業禁止の対象に含まれると判断された例があります。

つまり、名義を変えたり法人を介したりしても、「実質的に本人が関与している」と見なされると、競業避止義務から逃れられないことがあるのです。

（▼ 詳しくは「当事者以外の者も競業禁止義務の対象となるか」で解説しています。）

② 譲渡行為が禁止の対象となるか

契約終了後に、店舗や設備、顧客を別の会社に引き継ぐような形で事業を譲渡する場合、それが「競業避止義務に違反するのではないか」と問題になることがあります。

たとえば、加盟店がフランチャイズ契約を終了した後に、別のフランチャイズ・チェーンに店舗設備を売却したり、顧客やスタッフを引き継ぐような形で新しい事業を始めるケースです。このような場合に、「第三者に営業をさせた」として違反を主張されることがあります。

こうした点が争われたある裁判例では、加盟店が什器や設備を別会社に売却しただけであり、顧客リストやノウハウを提供したわけではなかったことから、「第三者に営業をさせた」とまではいえず、競業避止義務違反は認められないとされました。

ただし、これはフランチャイズ契約で明示的に禁止されていなかったケースですので、契約書にどう記載されているのかの確認がやはり出発点として重要です。

（▼詳しくは「競業避止義務によってどの範囲の行為が許されなくなるかが争われた事例」で解説しています）

③ 信義則によって制限される場合

契約書上の競業避止義務が有効と判断される場合でも、本部と加盟店の事情や経緯によっては、その適用が信義則上制限されることがあります。

実際の裁判では、加盟店が本部からの不十分な情報提供により多額の初期投資をしたにもかかわらず、契約終了後に競業を禁止されてしまうのはあまりに酷だとして、「信義則上、競業避止義務を適用できない」と判断された例があります。

このように、条項そのものが有効でも、加盟店が多額の費用を投じており回収の見込みがない、その投資を行うに至った原因が本部側の説明不足などにある、といった事情がある場合には、裁判所が競業避止義務の適用を否定することもあるのです。

（▼詳しくは「競業避止義務違反が信義則上否定された裁判例」で、実際の事案と裁判所の判断を紹介しています。）

④ 何が「競業行為」に当たるか

契約書に「同業種の営業をしてはならない」と書かれていても、実際にどのような事業を行っているかによって、競業に当たるかどうかの判断は分かれます。

たとえば、デンタルエステのフランチャイズを脱退した加盟店が、一般的な歯科診療やホワイトニングを続けたケースでは、本部は「競合する事業だ」と主張しましたが、裁判所は、加盟店の提供していたサービス内容がフランチャイズ本部の提供していた「エステ的メニュー」や経営ノウハウとは異なるとして、競業には当たらないと判断しました。

このように、競業避止義務の範囲は契約書の文言だけでなく、事業の実態に基づいて判断されます。
単に「同業だから禁止される」とは限らず、実際のサービス内容・経営手法・顧客層などを総合的に比較して決められるのです。

契約書の文言が広く書かれている場合でも、実際の事業が本部のノウハウやブランドを利用していないのであれば、競業に当たらないと判断されることもあります。

トラブルを防ぐためにできること ― 契約終了前後の実務対応

フランチャイズ契約を終了させるとき、競業避止義務に関するトラブルを防ぐ最大のポイントは、「契約書の条項を正確に理解し、行動前に確認を済ませておくこと」です。
ここでは、実務上注意すべきステップを整理します。

１．まずは契約書を確認する

競業避止義務に関する定めといっても、フランチャイズごとに様々な内容になっています。契約書の文言上、どのように書かれているかは出発点として非常に大切となります。次の点を中心に確認しておきましょう。

• 禁止されている行為の範囲：同一事業・類似事業など、どこまでが禁止されているか
• 禁止期間：何年間・どの時点から起算するのか
• 禁止地域：店舗所在地のみか、都道府県単位か
• 違反時のペナルティ：違約金や損害賠償の定めがあるか

違約金については、他の義務違反とあわせて別の条項に記載されていることも多くありますので、こちらも忘れずにチェックして下さい。

２．「名義を変えれば大丈夫」は危険

「法人名義なら問題ない」「家族の名義でやれば大丈夫」と安易に考えるのは危険です。

先に見たとおり、形式面だけを整えても、実質的に本人が関与していると判断されれば、競業避止義務違反と認定される可能性があります。

したがって疑義が生ずるようなケースでは、実質的な中身も含めて丁寧な事業設計を行うことが重要となります。

３．設備・顧客・スタッフの引継ぎにも注意

店舗や機器、顧客リストを別の会社に引き継ぐ場合も、競業避止義務との関係で問題となることがあります。

譲渡や移転を行う際は、契約書上の「営業譲渡」「再加盟禁止」条項との関係や、実際の引継ぎ範囲（物的・人的・情報的要素）を慎重に確認し、場合によっては法的リスクを評価してから実施するべきです。

４．契約終了の原因も重要

競業避止義務の効力の判断や適用にあたっては、契約終了の経緯も影響します。

本部側に問題があって契約が終了するようなケースまで、競業避止義務による制約を認める必要があるのかという判断があるからです。その意味では、どのような形で契約を終了させるのかも一つのポイントとなります。

フランチャイズ契約を終了させるということは、基本的には、加盟店としては、本部側の対応等に満足をしていないからでしょう。その不満が、何らかの義務違反など法的な問題にならないのかといった点の検討も必要です。

例えば、よく問題となるのは、「加盟前に聞いていた話と全く違う」という不満ですが、これが本部側の情報提供義務違反という法的な問題となる場合もあります。

（▼情報提供義務違反について詳しくは、「フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法」で解説しています）

契約終了までにトラブルがあったり、主張に食い違いがあるようなケースでは、本部とのやり取り（メール・通知書・打合議事録など）をできる限り保存しておきましょう。後に「どちらに責任があったのか」を立証する重要な資料となります。

５．疑問点は早めに弁護士に相談を

競業避止義務の有効性や範囲は、条文だけで判断するのは困難です。また、「どこまでが競業に当たるのか」「名義を変えた場合はどうか」といった問題は、具体的な事情によって判断が分かれます。

安易に考えて後で「しまった！」となることのないように、迷った場合には、早めに弁護士に相談して、慎重にリスクの見極めと対策を行うことが大切になります。

まとめ

これまで見てきたように、フランチャイズ契約が終了しても、多くの場合は競業避止義務が定められており、違反すれば営業の差止めや損害賠償請求を受けるリスクがあります。

もっとも、その制約が過度に大きい場合には、職業選択の自由を不当に制約するものとして無効と判断されることもあります。

したがって、契約を終了して独立や転業を考える際は、まずは契約書の競業避止条項を確認し、**「どの範囲までが禁止されているのか」「その制限は妥当か」**を慎重に見極めることが重要です。疑問がある場合には、早めに弁護士へ相談し、リスクを把握したうえで安全に次の一歩を踏み出しましょう。

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私はフランチャイズに加盟していました。ＦＣ本部と多少のもめ事はありましたが、業務は順調でした。５年間の契約期間が更新に近づいたときも、本部からは特に契約更新をしないという話はありませんでした。

しかし、契約更新時に、ＦＣ本部から「更新しない」と言われてしまいました。 フランチャイズ業務ができなくなったら、生活できません。このようなひどいことが許されるのでしょうか。

１．フランチャイズ契約更新の一般的な考え方

多くのフランチャイズ契約では、形式的に契約期間が定められています。
しかし、そこで契約が終わってしまうことはほとんどありません。なぜなら、フランチャイズ加盟店にとって、フランチャイズ事業は大事な生活の糧であり、継続する前提で事業を行っているからです。

加盟店にとって大事なフランチャイズ契約をフランチャイズ本部が一方的に解約することは許されるのでしょうか。
この点について裁判例は、契約の内容や理由によっては本部が一方的にフランチャイズ契約の更新を拒絶しても違法ではないと示しました。

２．契約更新拒絶をめぐる裁判の事案概要

５年間のフランチャイズ契約の契約期間満了を前に、加盟店は契約更新を申し入れましたが、本部は契約を更新しないと通知しました。

怒った加盟店は、2つの主張を展開しました。

1. 契約更新に関する条項に基づき、契約は自動的に更新された。
2. 仮に契約が更新されなかったとしても、更新拒絶は不法行為に当たる。

しかし裁判所は、これらの請求をいずれも棄却しました。

３．黙示の同意と更新拒絶の正当性

黙示の更新

加盟店は、本部が契約更新を前提とする行動を取っていたため、黙示的に契約更新に同意していたと主張しました。
しかしこの主張は認められませんでした。

本件では、更新申入れに本部が異議を述べなかったことや、新店舗への移転協議に応じた事実がありましたが、これらは更新可否を検討する過程の行動にすぎず、黙示的同意を認めるには不十分と判断されました。

更新拒絶の正当性

では、どのような事情があれば更新拒絶は正当となるのでしょうか。
裁判所は、フランチャイズのような継続的契約では安定性の観点から更新拒絶を制限すべき場合もあるとしつつ、本件では、以下の事情から、原則として更新されるとはいえず、「やむを得ない事由」が必要とは解釈できないと判断しました。

・更新拒絶事由の規定がない

・自動更新条項がない

・企業間契約であり一方的決定ではない

つまり、更新拒絶の可否は個別事情によって決まるとしたのです。

４．信義則違反・不法行為の主張と裁判所の判断

加盟店は、仮に更新拒絶は有効だとしても、本部が更新への期待を抱かせておきながら不当に交渉を破棄したため、不法行為に当たると主張しました。

裁判所は、一定の事情がある場合には信義則上の注意義務違反として不法行為が成立する可能性を示しました。
しかし本件では、合理的に保護されるべき期待を与えたとはいえず、不法行為は否定されました。

さらに、本部が早い段階で更新拒絶を決定しながら直前まで伝えなかった点も、不法行為を構成しないと判断されました。

５．判例の意義とまとめ

この判例は、フランチャイズ契約更新をめぐる複数の法的構成（黙示の同意、更新拒絶制限、信義則違反、交渉不当破棄）について詳細な判断を示しました。

「フランチャイズ契約だから当然に更新拒絶が制限される」とはせず、契約解釈と事案の個別事情に基づいて判断する立場を採っています。

従って、更新拒絶の有効性や不法行為性は、契約書の条項、交渉経緯、相手方の言動、その他の事情を総合的に考慮して判断されるべきです。

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相談者

自分はフランチャイズ加盟店ですが、フランチャイズ契約の「競業避止義務」には以前から納得がいきません。契約が終わった後も、しばらくは同じような商売ができないというのは、あまりに厳しすぎると思うのですが。独占禁止法違反とかにはならないんですか？

弁護士

おっしゃる通り、フランチャイズ契約における競業避止義務は、独占禁止法との関係で難しい問題があります。結論から言うと、常に独占禁止法に抵触するわけではありませんが、その内容によっては問題となる可能性があります。

相談者

「内容による」ですか。具体的にどういう場合に問題になるんですか？

弁護士

はい。独占禁止法は、公正かつ自由な競争を促進することを目的としています。競業避止義務のような、事業活動を制限する契約は、その本質上、競争を阻害する可能性を秘めているため、細かくチェックされるんです。

公正取引委員会は、フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方として、「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」というものを公表しています。

このガイドラインでは、競業避止義務が独占禁止法上の問題となり得るかどうかを判断する際の基準が具体的に示されています。

相談者

どういう基準が示されているんですか？

弁護士

ガイドラインでは、競業避止義務の目的、期間、地域、対象事業の範囲などが総合的に考慮されます。

まず、競業避止義務の「目的」です。フランチャイズ契約における競業避止義務は、本部のノウハウやブランドイメージといった「フランチャイズ・システムの維持・保護」が正当な目的とされます。

なので、加盟店が契約期間中や契約終了直後に、本部から得たノウハウを使って競合店を出したり、加盟店同士で顧客を奪い合ったりすることを防ぐため、という目的であれば、ある程度は許容されるわけです。

相談者

なるほど、本部のノウハウを守るため、ということですね。じゃあ、期間や地域、対象事業の範囲についてはどうですか？

期間も重要ですね。 競業避止義務が課される期間が不当に長すぎる場合は問題となります。

ガイドラインでは、原則として契約終了後1年以内であれば問題となりにくいとされています。もちろん、事業の内容やノウハウの特殊性によっては、例外的に1年を超える期間が認められる場合もありますが、それでも数年といった長期にわたる場合は、正当性が厳しく問われることになります。

弁護士

競業を禁止する「地域」の範囲が不当に広すぎる場合も問題です。

例えば、加盟店の営業区域をはるかに超えた広範囲な地域で競業を禁止することは、加盟店の事業活動の自由を過度に制限し、独占禁止法上の問題となる可能性があります。加盟店が実際に営業を行っていた地域や、本部の顧客基盤が及ぶ合理的範囲に限定されるべき、と考えるのが一般的です。

弁護士

禁止される「対象事業」の範囲が不当に広すぎる場合も問題となり得ます。例えば、フランチャイズ契約で喫茶店を経営していた加盟店に対し、契約終了後に「飲食業全般」を禁止するなど、提供していたサービスと直接競合しない事業まで広範に禁止することは、過度な制限とみなされる可能性があります。フランチャイズ・システムの保護に必要な最小限の範囲に限定されるべきです。

相談者

期間や地域、対象事業の範囲がポイントなんですね。もし、これらが「不当に広い」と判断されたらどうなるんですか？

弁護士

その場合、その競業避止義務条項が独占禁止法に違反すると判断される可能性があります。独占禁止法違反と認定されれば、その条項自体が無効となったり、公正取引委員会からの排除措置命令や課徴金納付命令の対象となったりする可能性もあります。

また、仮に公正取引委員会が動かなくても、加盟店側が「この競業避止義務は不当だ」として訴訟を起こし、裁判所で無効と判断されることもあります。実際に、裁判例では、期間や地域が広すぎると判断され、競業避止義務が無効とされたケースも存在します。

競業避止義務をめぐる裁判や、終了時に加盟店がとるべき対策については、こちらの記事で詳しく解説しています。

【完全ガイド】フランチャイズ契約を解約・終了させたい加盟店のための「競業避止義務」対策

相談者

そうなると、加盟店としては、契約する前に弁護士さんにチェックしてもらうのが本当に大事なんですね。

弁護士

その通りです。まさにそれが失敗を回避するための最も重要なポイントです。

フランチャイズ契約書や、契約前に交付される「法定開示書面」には、これらの競業避止義務に関する条項が必ず記載されています。これを加盟店ご自身だけで判断するのは非常に困難です。

弁護士は、フランチャイズ・ガイドラインや過去の裁判例に照らして、その競業避止義務条項が適正な範囲内にあるか、あるいは独占禁止法に抵触する可能性がないかを詳細にチェックすることができます。もし問題があるようであれば、本部に対して条項の修正を交渉する支援も可能です。

相談者

契約前に弁護士に相談せず、そのまま契約してしまった場合はどうなりますか？後からでも対処できますか？

弁護士

うーん・・・。 契約してしまった後でも、対処が全く不可能というわけではありません。契約締結後に「やはりこの競業避止義務はおかしい」と感じた場合、弁護士に相談して法的有効性を争うことは可能です。

ただし、契約前にしっかり確認しなかったという不利な立場からスタートすることになりますし、交渉や訴訟には時間も費用もかかります。そのため、トラブルが顕在化する前の「予防」が何よりも重要なのです。契約書にサインする前の段階でのリーガルチェックは、後の大きなトラブルを未然に防ぐための「投資」だと考えていただくと良いでしょう。

相談者

弁護士さん、今日のお話で、フランチャイズ契約の競業避止義務が思っていた以上に複雑で、独占禁止法との関係もしっかり考えないといけないことがよく分かりました。ありがとうございます。

弁護士

どういたしまして。フランチャイズ加盟は大きな決断です。皆様が安心して事業に取り組めるよう、法的リスクを正しく理解し、適切な対策を講じることが成功への第一歩となります。何かご不明な点があれば、いつでもお気軽にご相談ください。

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ピザ屋のフランチャイズチェーンに加盟しました。

フランチャイズ契約は５年契約で、５年ごとに更新する形式でしたが、契約時にフランチャイズ本部の人からは「基本的に更新します」との説明を受けていました。

事業は順調で、最初の５年経過時には、更新料を支払って契約更新しました。そして、１０年目の今回も更新料を支払って更新しようとしたところ、本部から「更新はしない」と言われました。

本部が契約を更新しなかったのは、おそらく私が本部に原材料の仕入れ金額が高いと文句を言ったからだと思います。原材料の仕入れ先業者は本部に指定されていたのですが、その業者は他の業者に比べて高いので、私は他の業者から仕入れさせてほしいとしつこく要請していたのです。それに対する嫌がらせだと思います。

１０年かけてなんとか軌道にのせたフランチャイズが続けられないのは非常に困ります。本部に契約を更新させる方法はないのでしょうか。

ＦＣ本部にＦＣ契約を更新する義務はあるか

一般に、フランチャイズ契約書は「無期限」ではなく、３年や５年ごとに更新する内容となっています。ほとんどの場合、契約書には「更新しなければならない」という義務は定められておらず、契約書の文言だけみると、更新時期のたびに本部が更新するかどうかを自由に決めることができるように見えます。

しかし、加盟店にとっては、長期の経営を前提として、人を雇い、ノウハウを蓄積し、投資を行い、宣伝をしているのですから、３年や５年でフランチャイズ契約が更新されなくなってしまうのは大損害です。

こうしたことから、たとえ契約書に更新義務について規定されていなくても、本部には加盟店とのフランチャイズ契約を原則として更新する義務があるのではないか、とも考えられます。

FC契約の更新に関する裁判例

裁判例では、一般的に、フランチャイズ契約においては、長期間にわたり取引関係を継続することが当初から予定されており、契約当事者もこれに基づいて人的物的に多大な投資を重ねて、共同して事業を展開するのが通常であり、このような契約においては、所定の契約期間が満了するに当たり更新拒絶の意思表示がされた場合であっても、当事者の投資等を保護し、継続的に事業を展開することに対する期待についても一定の法的保護を図ることを要すると解すべきである、としたものがあります（東京地裁令和３年３月２日判決）。

同裁判例は、ＦＣ本部による契約更新拒絶は自由にはできず「信義則による一定の制約があると解すべき」としました。その具体的内容としては「①更新に関する約定の内容、②従前の更新の経緯、③契約の目的内容と実情、④更新拒絶の経緯と理由、⑤その他の諸事情を総合的に考慮して、信義則上の相当性の観点からこれを判断するのが相当」としています。

しかし、これらの判断基準による判断は簡単ではありません。

例えば②については「より多く更新していればいるほど、より継続に対する期待を保護すべきである」と考えることができる一方で「長く契約していたのであれば、投資資本も十分回収しているから、更新が終わってもいいだろう」と、逆の評価も可能です。そもそも⑤で「その他の諸事情を総合的に考慮」とあることから、結局のところ、関係するすべての事情を総合的に判断する必要があることになります。

どのような場合に「更新拒絶」は認められるか

上記の裁判例の判断枠組みからすれば、もし本件のＦＣ本部の更新拒絶が「仕入先についての文句が気に入らない」などのような理由であれば、合理的理由があるとは言い難いでしょう。また、すでに１度更新していることからしても、加盟店の利益はより保護すべきであると考えられるかもしれません。

しかし、契約書には更新拒絶の条件などが記載されていないのですから、契約条項の文言を尊重するのであれば、当事者に更新をするかどうかを決める自由を与えるべきという考え方もあるでしょう。ＦＣ本部の営業戦略により地域を限定縮小せざるを得ない、などの事情があるのであれば、更新拒絶もやむを得ないと考えられる場合があります。

一方で、加盟店は本部に比べて立場が弱く、生活がかかっていることから、よほどの理由がない限り、更新を認めるべきであろうという考え方も有り得ます。

このように、ＦＣ本部による更新拒絶が有効化かどうかは、さまざまな事情を考慮して判断されることになります。突然本部から契約更新を打ち切られても、すぐにあきらめるのではなく、まずは弁護士などに相談してみる価値はあるかもしれません。

更新拒絶を巡っては他にも多数の裁判例がありますが、これらについてはフランチャイズ契約の更新拒否は違法？続けたい加盟店が知るべき本部の制限とはで解説しています。

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本記事では、ノウハウが不存在で、指導援助義務を果たしていないことを理由に、フランチャイズ契約の解除と損害賠償請求を認めた東京地方裁判所平成17年12月26日判決について解説します。

事案の概要

まず、事案の概要は、以下のとおりです。

Ｘらは、Ｙからオーストラリアで英語学習等のプログラムと提供するＡと提携をして日本で児童英語教育を目的とする児童園のフランチャイズ校の展開を計画していることを聞き、Ｙとフランチャイズ契約（以下、「本契約」といいます）を締結しました。

しかし、Ｘらは、ＹがＸらに対しマニュアルの供給、職員の採用及び教育等の児童園運営上のノウハウを提供する義務を怠ったとして、本契約を解除し、債務不履行に基づく損害賠償請求を求めました。Xらは、Ｙらがオーストラリアからの教師を派遣せず、予定されていた日本人スタッフへの研修も実施せず、運営のノウハウも提供しなかったばかりか、そもそも、Ａと提携しておらず、また、何らの具体的な対応策も提案しなかったと主張したのです。

これに対して、Ｙは、Ｘらに対して、本契約に基づきロイヤリティ、ノウハウ侵害による損害賠償請求を求める反訴を起こしました。

裁判所の判断

裁判所は、次のような事実を認定しました。

・Xらはともに、幼児教育に関する資格はなく、子供を相手に何かを教えた、あるいは、英語を教えたという経験もなかった。

・Xらは、Ｙから、選定基準も指示されないまま英語の本を買いそろえるように指示された。　XらがYの指示にしたがって配布したチラシには、音楽、算数及びお絵描きを行う旨記載があるが、Yらは、何らの指導も受けておらず、テキスト等も受け取っていない。そして、このことは他の時間帯に関しても同様であった。

・本件児童園においては、オーストラリア人の教師を交えて開園のデモンストレーションを行うことになっていたが、オーストラリア人は来ず、ＢとＣは、被告ら従業員から２人だけで研修を行うように言われた。その研修とは、講師もテキストもなく、Xらのうちの一人が自分の子供と踊ったり、絵本を読んだりし、被告らの従業員が「そんな感じでいいんじゃないですか」と言っている程度であった。　

・本件児童園では、別の日にも研修を実施する予定であったが、Yは、Xらに対し、開園当日の流れを説明しただけであり、オーストラリア人は来ないこと、本件児童園の開園は、Xらの従業員2人だけで行うよう告げ、また、入園希望者の面接には、児童園側が入園する児童を選ぶという態度で接し、本件児童園に入ることがステイタスであることの意識を植え込むことが必要などと指導した。

・Xらの従業員は、本件児童園は、幼児の安全を確保し、生活の基本を教えるという保育園として最低限のことすら充たしておらず、英語教育についても何のノウハウもないと感じ、自分たちが中心となって開園することに不安を覚え、上司に対しその不安を訴えた。

・被告らが代替講師として派遣を依頼したのは「英語ネイティブ外国人スタッフ」であり、派遣を依頼した際、幼児教育の資格や経験のある者を指定したと認め得る証拠はない。また、この派遣依頼も９：００から１６：００（内５時間ー６時間）であり、本件チラシにある「１６：００－１８：００」の時間帯に外国人が本件児童園にいるよう手配したと認め得る証拠はない。

上の事実関係からは、Xらが児童園の運営に対して素人であったのに対し、Yらは保育事業を営んでいる者あったこと、そして、YらがXに対して日本で児童英語教育を目的とする児童園を実施するに当たり、英語教育を行うために提供できるノウハウがそもそもYにないばかりか、そもそも、その根幹となる幼児を安全を確保し、生活の基本と教える保育園としての最低限のことを充たせるようなノウハウ等の提供もなかったことが読み取れます

裁判所は、認定した事実を基に、ＹはＸらに対して、開園直前になっても、保育事業に必要なノウハウも日常生活の中で英語を吸収するノウハウも提供しなかったとしました。そして、本契約の重要な債務を履行せず、また、当時、Ｙにこの様なノウハウを提供する能力もなかったと判示して、契約の解除と損害賠償請求を認めました。

本件のポイントは、Ｙが提供すべき最も重要な保育に関するノウハウが提供されていないという点、もっと言えば、Ｙにそのノウハウが無いと認定された点にあります。

Ｙは、児童園の開設場所を選定する等債務を履行した旨を主張しましたが、これに対しては、最も重要な保育に関するノウハウが提供されていない以上、他の部分が履行されていたとしても債務を履行したとはいえないと判示しています。

以上のように、フランチャイズ契約の根幹である最も重要なノウハウの提供がない又は提供をする能力さえ無いという場合には、フランチャイザーの義務違反があるものとして、契約の解除や損害賠償が認められることがあります。

指導援助義務違反が認められた他のケースを、指導援助義務違反を理由とする損害賠償請求が認められた裁判例でも紹介しています。

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大衆食堂のフランチャイズに加盟し、飲食店を２店舗経営していました。

私は、飲食店を経営するのは初めてでしたが、スーパーバイザーからの経営面での指導を受けられると聞いていましたし、基本的には店舗の物件確保も自分で探すことになっていたものの、本部からも良い物件を紹介するから大丈夫との説明を受けていましたので、何も心配していませんでした。

しかし、契約を締結後、すぐに物件を探し始めたにもかかわらず、全く見つからず、本部に依頼しても物件が見つかりませんでした。ようやく本部から物件を２件紹介され、いずれも本部が作成した立地診断報告書の総合評価はＢ（出店可能）以上の物件だったため２店舗を開店させました。

しかし、２店舗とも売上げが全く上がらず、期待していたスーパーバイザーからの指導もほとんどなかったので、これ以上は続けることができないと考え、２店舗とも閉めることにしてフランチャイズ契約を更新しませんでした。

あとから知ったことですが、本部が作成した立地診断報告書の内容はいずれも杜撰なもので、そのことを知っていれば私は契約をしませんでした。

本部の行為は詐欺だと考えるのですが、支払った加盟金等を取り戻すことはできないでしょうか。

勧誘行為が詐欺に該当するか

外食産業のフランチャイズ契約締結の勧誘において、店舗物件の確保が困難な状況を知りながら、契約締結の際にその事実を告げず、むしろ本部の支援により物件確保が容易であると説明していた事案において、勧誘行為が詐欺に該当する違法行為と判断された裁判例があります。

この裁判例では、一定期間内に開店できない場合に支払った加盟金が没収される契約条項があることから、店舗物件の確保が困難であることを知っていれば、加盟店側が契約を締結しないのが通常であるとされました。本部はこの事実を知りながら、物件確保が容易であると誤信させたことで、勧誘行為が詐欺に該当すると判断されました。

また、裁判所は、本部がこの違法行為に至った動機を自身の利益確保にあると認定し、契約締結時に事実上詐取された加盟金および加盟保証金の支払義務を定めた部分が公序良俗に反するものとして無効とし、加盟金等の返還が認められました。

判断のポイント

フランチャイズ契約を締結する際、情報格差があるため、加盟店側としては本部の説明を信用して契約を結ぶことが多いかと思います。そのため、説明を受けた内容と実際の状況が異なれば、「詐欺的なフランチャイズだった！」、「騙された！」と感じるのも、自然な感情と言えるでしょう。

今回の裁判例は、本部の勧誘行為自体が詐欺と認定された、珍しい事案です。この事例で本部の勧誘行為が詐欺と認められたポイントは、次の2点にあります。

①本部が加盟店に意図的に虚偽の情報を提供していたこと
②その行為に至った動機が、加盟店の利益を顧みず、本部の利益確保にあったこと

この裁判例では、本部が対象地域において外食産業向けの店舗物件の確保が困難であることを知りながら、本部の支援によって物件の確保が容易であるとの虚偽の説明を行っていました（①）。さらに、本部は自社の上場を目指し、店舗数や加盟金収入の増加を図るため、加盟店が物件を確保する前に契約を締結させていました（②）。

上記裁判例のように本部の勧誘行為が詐欺だったと裁判で認定されるのはハードルが高くかつ立証するのも難しいため、なかなか認められるものではないと思いますが、可能性が全くないわけではありません。 本部の説明や対応に疑問を抱いた場合には、一度弁護士に相談することをお勧めします。

加盟にあたってのフランチャイズ本部の説明が不正確だったという場合には、情報提供義務違反による損害賠償請求という方策も考えられますが、この点については、フランチャイズ損害賠償｜説明不足や違約金トラブルで加盟店ができる対処法で解説しています。

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ピザ屋のフランチャイズチェーンに加盟しました。

事業自体は順調に進んでいたのですが、ＦＣ本部の直営店が消費期限の切れた食材を使用しており、それが原因で食中毒事件が発生してしまいました。これによってフランチャイズの価値は失墜しました。同じチェーンの加盟店である私の店舗の売り上げも大きく減少しました。

後から聞いたのですが、そのＦＣ本部は消費期限切れの食材を随分長い期間使用していたようです。そうしたことをチェックする仕組みもなかったそうです。明らかに怠慢です。このようなＦＣ本部の怠慢により私の店舗は大損害を被ったのです。ＦＣ本部に損害賠償請求をすることはできないでしょうか。

ＦＣ本部にブランド価値を維持する義務はあるか

ご相談の事案は、本部が加盟店に対して、情報提供を怠ったり、指導援助を怠ったりするなどの、直接の約束違反はありません。そして契約書に「ＦＣ本部は直営店において食中毒事件を起こしてはならない」という条項があるわけではありません。

従って、加盟店はＦＣ本部に対して「契約違反」を主張することはできないようにも思えます。もちろん、直接何かされたわけではありませんので、不法行為を理由とする損害賠償を請求することも困難です。

しかし、ＦＣ本部の怠慢によって「フランチャイズのブランド価値」が著しく毀損されたことは事実です。そして、フランチャイズに加盟する者は、そのブランドの価値の高さに引かれ、その価値の高いブランドである屋号や商号を掲げることに魅力を感じて、フランチャイズに加盟するのです。

であれば、たとえ契約書に記載がなくとも、加盟店はＦＣ本部に対して「フランチャイズのブランド価値を維持する義務」を追うとして、契約違反による損害賠償を主張できないでしょうか。

裁判例

原則として、ＦＣ本部と加盟店の間の約束事は契約書に記載されていることになっています。従って、契約書に記載されていないことについて「約束があった」ということはできません。

しかしながら、ＦＣ本部が加盟店に利用することを許諾する商標やマークなどが加盟店の業務に大きな影響を与えるのであれば、たとえ契約書に記載されていなくとも、フランチャイズのブランドが毀損されないようにする、さらにいえばフランチャイズチェーン全体の評判や信用を守るという暗黙の約束があったとみなされる場合もあるでしょう。

裁判例では、ＦＣ本部の事故によってフランチャイズのブランドが毀損され、その結果加盟店が損害を被ったことを理由とする損害賠償請求事件において、契約書に「チェーン・フランチャイズ・システムの信用、名誉、のれんを傷つける行為をしたときは、事前の催告を要せず、直ちに本件フランチャイズ契約を解約することができる」という規定があったことを根拠として、加盟店のみならずＦＣ本部にも「チェーン・フランチャイズ・システムの信用、名誉、のれんを傷つけてはならないという義務がある」ことを認めた事例があります。

おそらく、上記の規定は「加盟店がフランチャイズの信用を傷つけた場合に、本部が加盟店を解約する」ためのものと思われます。しかし、当該規定には特に「加盟店だけが」義務を負うと明記されていなかったことから、双方に「信用、名誉、のれんを傷つけてはならないという義務がある」ことを認定しました。

つまり、フランチャイズ本部には、たとえ契約書に明記されていなくても、フランチャイズのブランド価値を傷つけないように守る義務があると認められたのです。

損害があるか

もっとも、ＦＣ本部が加盟店に上記のような義務を負うからといって、必ずしも常に損害賠償請求が認められるわけではありません。

ブランド価値が下がったからといって、直ちに売り上げが下がるとは限りませんし、どの程度のことが起きればブランド価値が下がったといえるか、ということも定かではありません。その影響も業態によって様々でしょう。つまり、因果関係が認められるかどうかが重要と言うことになります。

前述の裁判例も、ＦＣ本部に「フランチャイズのブランド価値を傷つけないように守る義務」があると認めたものの、損害賠償請求をした加盟店の損害と、ブランド価値の毀損との間の因果関係が認められず、加盟店は敗訴しています。

ブランドの価値が業務に与える影響は業務によって様々であり、その程度、影響の範囲などにも依拠します。前述の裁判例も、そのブランド価値の毀損はテレビで報道されるほどのものでした。かなり大きな事件などなければ、簡単に認められるものではないと考えるべきかもしれません。

焼肉店のフランチャイズに加盟しました。

未経験でしたが、ＦＣ本部は説明会で「サポートするから任せてください」と説明していました。フランチャイズ契約書にも「指導や援助をする」という条項があります。

ところが、業務を始めてみると、ＦＣ本部は加盟店に機材や材料を買わせるものの、店舗運営の助言や指導をほとんどしてくれませんでした。来店して指導してもらえるはずが、最初の１，２回は来てくれ、ましたが、その後は全然来てくれません。

このような状況なので、店の売り上げも上がらず、私は大きな損害を被りました。それにもかかわらずＦＣ本部はロイヤリティを支払えというのです。

約束を守らないＦＣ本部に対してもロイヤリティを支払う義務はあるのでしょうか。自分としては、指導してくれなかったことに対して損害賠償を請求したいくらいです。

ＦＣ本部の指導・援助義務とロイヤリティについて

ＦＣ本部の指導・援助義務について

ＦＣ本部は加盟店に対して、原則として指導援助の義務を負います。

というのも、フランチャイズ契約は、ノウハウや経験がない加盟店にＦＣ本部が商標を使用する権利や事業運営に関する指導援助を行い、その対価として加盟店がＦＣ本部にロイヤリティを支払うことを本質とするからです。

実際、多くのＦＣ本部が、フランチャイズ契約書に対して指導や援助を行うことを約束する規程が定められており、このような場合にＦＣ本部が加盟店に指導援助を怠れば「契約違反」です。そして、契約違反が原因で生じた損害については、損害賠償が認められることがあります。

加盟店のロイヤリティを支払う義務について

一方で、ほとんどのフランチャイズ契約では、加盟店は本部に一定の金額を支払う義務を負います。いわゆる「ロイヤリティ」です。

前述したとおり、ロイヤリティは「指導や援助の対価」という側面があるのですから、指導や援助がされない場合には、支払う理由もないように思われます。

しかしながら、ロイヤリティにはノウハウの提供以外にも、商標使用や商材の提供、広告宣伝活動等に対する対価という側面があります。従って、指導援助がされなかったからといって、当然に支払い義務を免れるものでもありません。

裁判例

裁判例では、ＦＣ契約では店に出向いて指導する（「臨店指導」）ことになっていたにもかかわらず、ＦＣ本部が臨店指導を１，２度しかしてくれなかったため、赤字となり損害を被った加盟店が、ＦＣ本部に損害賠償を請求した事案で、裁判所は「ＦＣ本部が加盟店に対して負う指導・援助の義務の履行を著しく怠った」として、損害賠償請求を認めた事案があります。

この事案では、ＦＣ本部が加盟店を募集する際に、はっきりと「スーパーバイザーが店に足を運んで指導する」とＱ＆Ａ集や文書で明示していました。ですので、ＦＣ本部が臨店指導をしなかったことが「約束違反」とみなされたのです。

もっとも、減少した売り上げの全額が損害とは認められませんでした。売り上げ減少の理由のすべてが指導援助義務違反であるとは限らず、その立証も容易ではないからと思われます。

ロイヤリティについても、上記裁判例は、臨店指導をしなかったことについて「指導援助義務違反」という債務不履行を認めながらも、ロイヤリティは指導援助だけの対価ではなく、商標（店のブランドなど）を継続的に使用させる権利や逐次修正されるマニュアルの提供、電話やＦＡＸなどでの指導、広告宣伝や販売促進活動の支援に対する対価でもあり、臨店指導以外の義務は果たされていたと認定して、支払い済みのロイヤリティの金額の３割だけを損害と認め、被告に賠償を命じました。

３割というのは少ないように思えますが、同事例では３年分損害が蓄積されていたので、認められた賠償額も２００万円以上の高額でした。

指導・援助義務に関する大切なポイント

上記裁判例において、ＦＣ本部に指導援助義務違反による損害賠償義務が認められた理由としては、ＦＣ本部がはっきりと臨店指導をする旨をＱ＆Ａ文書や契約書に明示されていたことが大きかったといえます。　　　

というのも、指導や援助の具体的な内容は業務の規模や内容、特徴などによってＦＣごとに様々であり、指導や援助が十分ではなかったからといって、必ずそれが契約違反、約束違反になるとは限らないからです。

逆にいえば、指導や援助を行うこと、その具体的内容が契約書や文書などでしっかり明示されているＦＣ本部を選ぶことが大切、ということになります。

損害についても「指導援助義務違反によっていくら損害が生じたか」言い換えれば「約束通りの指導や援助がされていれば、いくら売り上げが得られていた筈か」ということの証明は簡単ではありません。指導援助義務違反の内容や程度、業務との関係などから総合的に判断されることになります。場合によっては「売り上げ減少と指導義務違反は関係ない」と認められることもあるでしょう。

このように、指導援助義務はフランチャイズ業務の重要な要素であり、行うことを約束しておきながら実施しない場合には、加盟店が本部に損害賠償を請求できる場合もあります。もっとも、実際に認められるかは一概にはいえず、事案によってケースバイケースですので、まずは弁護士に相談することをお勧めします。

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